21世纪经济报道记者 陈小莹

　　即使董事会已经全票通过，一切仍有变数。

　　据本报记者了解，6月5日，贝恩资本入主国美电器的方案获得国美董事会的全票通过，但当场并未签字。这个细节为6月6日至今的变局，埋下了伏笔。

　　原定6日的双方签字仪式临时取消，国美电器方面以要求贝恩资本提交一份全套中文版协议为由，将签约延迟。

　　延迟背后，是双方在两个核心问题上依然没有达成一致。而这两个问题，与国美是否“去黄光裕化”的博弈有关。

　　贝恩方案详解

　　据本报记者了解，贝恩资本提出的融资方案包括了两大部分的内容。其一是可转债，其二是增发“供股”。

　　在可转债部分，贝恩资本将在国美原有股份的基数上，新增发可转债12%。目前国美电器的股份共有127.59亿股，即贝恩资本增发15亿股左右，票面利息为5%。

　　双方约定，这一债券在未来的一至五年内可以转股，转股条件是国美电器的股价高于1.18港元。也就是说，当国美股价突破了1.18港元之后，贝恩资本就有权将这12%债券转为股份。

　　在这部分中，相当于贝恩资本将以1.18港元的价格，购入国美电器15亿股的股权，总涉及资金17.7亿港元左右。

　　从国美的股价来看，其2008年11月24日停牌前的价格是1.12港元。约定转股的价格，仅比这个价格高出0.06港元。

　　“这个价格并不低。”贝恩方案的制订者之一在6月5日晚接受本报记者电话采访时评价称，这个价格是根据当下的整体经济形势和国美电器业绩制定。

　　方案的第二部分是配股18%。这部分配股将以“供股”的形式增发，即这部分配股将面向全体股东。增发的基础是以国美电器原有的127.59亿股，每100股可配18股，并不包括新增发12%的可转债。

　　相对于国美电器1.12港元的停牌价，配股给股东的价格有较大折让，约为0.672港元左右，是其股价的6折。

　　虽然方案明确注明是面向全体股东，但贝恩资本的指向明显，其提出一个核心条件，即黄光裕家族必须放弃他们的配股权，把配股权转让给贝恩。

　　如果方案实施，贝恩资本能够以6折的价格购入黄光裕家族名下的配股权，也将其增发可转债部分1.18港元/股的单价，摊薄至1.04港元左右。

　　本报记者了解到，贝恩资本将为这套方案提供总额为32亿港元的资金。这笔钱将被用来兑付国美电器46亿可转债中即将到期的部分。

　　这笔巨额可转债曾是引发国美向外部融资的最主要压力。

　　这笔总价值46亿的债券发行于2007年5月，转股价为4.96港元，于2014年到期。由于市场都倾向于明年5月提前赎回，由此引发国美电器的现金流危机。

　　两个核心争议

　　本报记者了解到，目前真正导致双方未能按时签约的，共有两个“遗留问题”，且全部与国美电器是否能“去黄光裕化”有关。

　　第一个遗留问题关乎黄光裕是否愿意放弃配股权。贝恩资本提出，在面向全体股东配股18%的部分中，黄光裕家族必须放弃配股权，并转让给贝恩。

　　但黄光裕家族至今并没有就此问题给出任何书面承诺。

　　第二个问题则是一个事关控股地位的焦点问题。

　　据悉，除了积极引入财务投资者贝恩资本，国美电器还在同步筹划经营者期权激励计划。已经有国美相关高层提出，在贝恩注资和经营者激励都落定之后，黄光裕家族的股权比例仍必须保持在30%以上。

　　若这个“新建议”能被贝恩资本接受，则黄光裕家族仍将稳坐国美电器第一大股东的位置。截至去年停牌时，黄光裕家族的股权比例为35.5%。

　　在6月5日方案获得通过之后，贝恩资本董事总经理曾向本报记者表达了“不控股的方案”并不会影响贝恩资本的收益，且称“世界上很多事情并不是一家独大”。

　　但目前的问题在于，如果国美不能“去黄光裕化”，那么引入投资者只是解决了国美电器的财务之急，而外界关心的国美“独立性”问题仍然难解。

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