青啤股权博弈

　　朝日入股后，青啤集团为了确保控制权，邀请陈发树入股

　　记者 谢鹏

　　“兄弟”相助

　　“打工皇帝”唐骏的新老板、福建新华都实业集团股份有限公司董事长陈发树，是青岛啤酒董事长金志国在中欧国际工商学院的同班同学兼私下密友，两人经常一起打高尔夫球。

　　自从陈发树听说有“中国私募教父”之称的好友赵丹阳重仓持有了青啤H股后，多次跟金志国提出也想购买一些青啤H股以作财务投资，金志国每次都冲他神秘地笑笑，“等等吧，会有机会的。”

　　4月底，两大国际啤酒巨头英博和AB合并后的新英博，卖给日本朝日啤酒的19.99%青啤H股正式交割，金志国打电话给陈发树说：“是时候了。”

　　5月10日，青岛啤酒公告称，陈发树以个人资金收购新英博所持有的其余7.01%的青啤H股，成为公司第三大股东。陈发树其实是金志国邀请的“外援”。

　　AB几年前购入27%青啤H股，成为仅次于青啤集团的青岛啤酒公司第二大股东。当时青岛市国资委出于保持对青啤控股地位考虑，在投资银行的精巧设计下，引入了“表决权信托”的办法，安排一家信托公司作为青岛国资委和AB公司双方的受托人持7%的股份。

　　也就是说，AB公司持有青岛啤酒27%的股权，但是话语权只有20%，另外7%，必须经过青岛国资委授权才能行使话语权。

　　到2008年AB和英博合并时，AB已不再需要借道青啤进入国内市场。而且中国商务部出台规定限制新英博增持青啤股份，青啤对于新英博已成“鸡肋”，加上新英博出于对冲合并成本考虑，将这27%股权纳入全球资产出售名单中。

　　于是，金志国开始面临前任当年遇到的同样难题：防止AB股权接手者对青啤集团控制权地位产生挑战。

　　为此，他做了两件事，一是对新英博施加压力，让其只卖19.99%股权给朝日啤酒；二是极力促成陈发树接手剩余7.01%股份。

　　5月7日上午，新英博和陈发树开始谈判。

　　上午是第一轮谈判，金志国并没有到场，但派出了青啤总裁孙明波到场说服AB接受陈发树为买家。“孙总没有说什么话，特别是对收购的价格没有发表任何意见，但他当场表示青啤认同陈发树。人过来，比什么都重要。”新华都总裁，也是陈发树的股权收购谈判代表唐骏对南方周末记者说。

　　下午的第二轮价格谈判则充满戏剧性。

　　AB的首席谈判官称，AB不急于出售，可卖对象很多，也可在二级市场抛售，或发行债券回款。公司授权给他的权限是20港元，如果陈发树不接受这个价格，就免谈。而且他本人已经订好了当天下午16时的航班赶回美国，以便庆祝夫人的生日，谈判必须在14时结束，不结束只得下次再谈。由于孙明波已经给陈发树透了“青啤控制不了价格”的底，唐骏表示，双方各让一步，即以19.83港元签约。“对方谈判官说，如果是这样，我就是把脑袋搁在刀架上也跟你签了，因为我要回去。”唐骏说。

　　这位首席谈判官马上致电自己的上司，但对方身在韩国，没有回应，转而设法联系身在爱尔兰的公司最高层，由于时差问题无法联系，只能给对方发电邮。14时18分，在无法与AB高层联系的情况下，这位首席谈判官代表AB与陈发树签字。“价格是有点高，时间也确实比较仓促，因为我们希望尽快拿到手。”唐骏对南方周末记者坦承，陈发树入局并不完全冲着为青啤股权危机解围，但“的确有点这方面的意思”。

　　朝日啤酒“潜伏”

　　金志国没有让陈发树白帮这个忙，这7.01%股份的话语权原本在AB手中是“零”，即使朝日啤酒购买了这7.01%的股权，能否如愿获得表决权是未知数，得看青啤的脸色，这也是朝日啤酒只愿意购买AB手中明确拥有完整表决权的19.99%股权的原因。

　　但让朝日啤酒郁闷的是，金志国却大方地给了陈发树完整的收益权和表决权。陈发树也桃李相报，宣布将持有这部分股权5-10年不动摇。

　　“陈发树以后不会再投资其他啤酒企业，是否继续增持，要看跟青啤方面的沟通。”唐骏说。

　　目前，新英博公司已经完全清仓了青啤股份，并且空出了2个青啤董事会席位。朝日啤酒公司对南方周末记者表示，希望能够派遣非常驻执行董事1-2人进入青啤。而唐骏也对南方周末记者表示，他本人很可能代替陈发树前往青啤担任董事。

　　在真正和青啤结盟之前，朝日和青啤一直保持接触，但双方的关系十分微妙。

　　一位青啤员工告诉记者，几年前，青岛啤酒曾敦促倾向于右翼的朝日啤酒就涉嫌为歪曲史实的日本新历史教科书编纂会提供资金公开道歉。此风波一度影响了青啤和朝日三家合资公司的销售。当时同行“有本事，就别和朝日合作”的调侃，反映出青啤对与朝日合作的矛盾心态和尴尬现实。

　　目前青啤和朝日啤酒的合资公司总共三家。分别是深圳青岛啤酒朝日有限公司、青岛啤酒朝日饮品有限公司和烟台啤酒青岛朝日有限公司，青啤所占股份分别是51%、40%和39%，其中，深圳青岛啤酒朝日有限公司生产的“朝日啤酒”由朝日在日本销售，该公司2008年跻身青啤子公司净利润第三名。

　　但青岛啤酒乃至整个青岛市国资委，对于与朝日啤酒合作的广度和深度也有所保留，“防范”是主流心态。

　　2008年11月，在听闻朝日啤酒正与新英博洽谈购股事宜后，在青岛国资委的意志下，青啤股份收购了烟台啤酒集团持有的烟台啤酒37%股权和朝日啤酒持有的烟台啤酒2%股权。至此三方对烟台啤酒的控股比例变更为：朝日啤酒51%、青啤股份39%、烟台啤酒集团10%。

　　青岛市国资委网站宣称，此举的目的是“进一步提高青啤的市场占有率，保持国有资本对啤酒企业的控股地位和实际控制力”。

　　在品牌中国产业联盟秘书长王永看来，尽管朝日拿下的19.99%股权，与当年AB持有的27%股权少了7%，但当年AB只拥有20%的话语权，而如今朝日啤酒同样拥有20%话语权，而且和AB相比，朝日的野心更大，对青啤的股权造成的潜在危机其实更大。

　　达摩克利斯之剑

　　朝日啤酒对南方周末记者表示，公司没有成为青啤第一大股东的计划。收购19.99%股权之后，朝日啤酒已达成加强业务合作的目的，陈发树入局也不存在打乱朝日今后计划的问题，目前朝日也没有收购陈发树所持有的青啤股份的计划。

　　不过，希望朝日不再增持青啤股份的想法一厢情愿。外资啤酒巨头向来是我行我素。2004年AB就曾撕毁与青啤的排他性战略合作协议，毅然要约收购当时的H股上市公司哈尔滨啤酒，并获成功。

　　而且，与AB当年受到增持限制不同。中国商务部并没有对朝日将来增持青啤股份作出限制约定。从理论上说，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，朝日啤酒要继续在H股市场或向陈发树或者向兴业证券和中银建投等前十大股东再收购股份，青啤将毫无办法。

　　更重要的是，股东们都是利益当头。这点青啤几年前领教过。当年青啤股改遇到难题的时候，同为国企的建银投资就曾抵制青岛市国资委的收购行为，拒绝为巩固青啤集团大股东地位和股改铺路作贡献，至今依然握着近2%的股份。

　　在青啤博物馆，记者看到了当年日本人曾收购青啤的史料。近百年后的今天，朝日啤酒要再次控制青啤的担忧在青啤内部再次出现。

　　“如果朝日啤酒要买下青啤，政府肯定会干涉。”啤酒业一位希望匿名的协会负责人对南方周末记者分析说，目前商务部对于朝日持股青啤并未设限，并不等于以后不设限，因此对于青啤股权危机不用太过担心。

　　但他同时认为，朝日啤酒在中国虽然有一些工厂，但真正生产朝日啤酒的工厂不多，大部分啤酒都是当地品牌啤酒的销售，朝日啤酒在华的销量很小，“不管青啤是否愿意和配合”，朝日都会通过青啤的渠道等资源扩大朝日啤酒在华销量，而加强对现有与青啤合资公司的控制很可能是第一步。

　　对青啤来说，练好内功，在目前是最重要的。按照花旗银行的预测，新英博有可能在和青啤销售重叠的地区(主要为中国南方)加速发展。中国2008年啤酒市场仅增长5.5%，远低于2007年13.8%的增长率。在销售额增长放缓的前提下，今年的价格战可能更加白热化。

　　记者在青啤大厦入口处巨幅电子牌上看到几个大字“全力以赴，降成本，防危机”。对去年排名中国第二的青岛啤酒来说，今年力保主品牌“青岛”盈利，同时利用第二品牌“山水”、“汉斯”及“崂山”开拓地方市场份额已迫在眉睫。

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