作者： 汪华峰

　　管理层收购？资产评估是否合理有效？

　　青岛双星名人实业股份有限公司(以下简称双星名人)的股权拍卖充满了疑问。

　　5月14日，有消息称，即将于5月15日14：00在青岛产权交易所公开举行的双星名人16.59%的股权拍卖会，已经引起国务院国资委的高度关注。后者通过发函的方式，要求青岛市国资委停止此次拍卖，并立即调查此次拍卖中涉及的三个问题：是否构成管理层收购；决策程序是否违反了《公司法》和《企业国有资产法》；资产评估报告是否已经失效。

　　“我们没有收到任何关于变更拍卖程序的通知。”青岛产权交易所工作人员说。本次拍卖的双星名人股权属双星集团有限责任公司(以下简称双星集团)所有。双星集团为国有独资企业，法人代表是汪海。

　　5月15日下午15：00，自然人吴康以5111万元的价格买下了这部分股权，比起拍价高出3525.98万元。有消息称，吴康曾是双星一位香港供货商的司机，现在是青岛恒发鞋业有限公司的法人代表。

　　青岛产权交易所相关人员告诉其他几位竞拍人，此前备受争议的竞买人青岛双星集团房地产开发有限责任公司(以下简称双星地产)，在当天中午12：00“主动退出”此次拍卖。

　　尘埃虽已落定，但围绕此次股权拍卖前后发生的纷争，却颇有令人回味之处。

　　竞拍“插曲”

　　2月27日，编号为QCJY2009003 的产权转让项目信息在青岛产权交易网上发布，项目简称为“青岛双星名人实业股份有限公司国有产权”。项目详细信息显示，双星名人调整后净资产为6645.67万元，此次16.59%国有产权系“经青岛市政府国资委批准公开挂牌转让”，挂牌价格1585.02万元，在净资产基础上上浮43.76%。拍卖报名截至3月26日16：30。

　　如果本次拍卖顺利完成，双星名人将成为一家彻底的民营企业。包括汪海在内的双星集团高管和双星集团工会委员会将成为双星名人的实际所有人。

　　本次双星名人股权拍卖引起广泛关注的一个原因是，竞买人之一双星地产是本次拍卖标的双星名人旗下的资产之一，双星名人持有其95%的股权，另一股东青岛双星华信印刷有限公司(以下简称双星华信)持股5%。双星地产的法人代表是汪海的儿子汪军，而双星华信的法人代表王增胜是双星集团和青岛双星的董事，同时还持有双星名人5.39%的股份。

　　“我是3月8日从报纸上看到转让信息的。”参与竞拍的青岛本地人刘志坚在接受《中国经营报》记者采访时说，“我3月20日左右第一个报名参加竞拍，直到3月26日之前我一直是唯一一个报名者。但3月26日一天报了4个，包括两个自然人和两个法人。”

　　3月26日集中报名的另两位自然人和两个法人，分别是周新光、吴康以及青岛环孚纺织品有限公司(以下简称环孚纺织)和双星地产。

　　3月26日报名结束后，本该随即进行的股权拍卖未能按时举行。《中国经营报》记者通过青岛产权交易所鉴证处的相关工作人员了解到，其中原因是交易所工作人员发现本次拍卖所呈报的资料中存在异常。“我们随即向青岛市国资委呈报了相关情况，在国资委做出回复前，我们不能开展下一步工作。”

　　虽然这位工作人员以保密为由拒绝透露向国资委呈报的具体情况，但记者掌握的材料表明，本次拍卖所依据的双星名人资产评估报告，基准日为2007年11月30日，评估结果自评估基准日起一年内有效。但在同一份材料中，由青岛市国资委出具的《青岛市资产评估项目备案表》中却注明，资产评估有效期被延长至2009年2月28日，即项目公示后的第三天。

　　资格争端

　　为了参与此次拍卖，双星地产曾于3月24日(报名截止前两天)在公司会议室召开过一次股东会议并形成书面决议，同意公司通过“招、拍、挂”程序受让双星名人16.59%国有股权，参与此次股东会议的代表双星名人与双星华信分别在决议书上盖了章。但青岛市工商局查询所得的资料中显示，双星地产的股东分别为双星名人与王增胜，未曾发现双星地产股东变更情况。

　　记者调查发现，双星华信与双星地产应该算是“兄弟公司”，双方都有95%的股权掌握在双星名人手中。

　　王增胜的股权是何时转让给双星华信的，为何工商注册资料中没有相应的变更资料？记者为此奔赴双星集团总部试图寻求解答，但集团宣传处人员告知，包括王增胜在内的集团高管都在开会。记者随后多次联系王增胜和双星华信，但至截稿时为止仍未获得答复。

　　5月4日，环孚纺织和周新光分别向青岛市国资委提交了《青岛双星集团房地产开发有限责任公司竞拍资格异议申请书》。这两位竞拍人提交异议的理由是，参与此次竞拍的双星地产、出售资产的双星集团、目标企业双星名人及他们的股东和高管人员存在多重复杂的关联关系。双星地产参与此次拍卖，与5月1日正式生效的《企业国有资产法》有所冲突。

　　“我们之前就注意到了这种现象，也向国资委方面提出了意见。”前述青岛产权交易所鉴证处相关工作人员告诉记者，“国资委的答复是，目前拍卖并未实施，关联交易只是一种可能而非事实。且双星地产符合此次拍卖的竞买人资格，因此允许其参与竞拍。”

　　“竞拍人对其他竞拍人提出资格异议，没有任何法律依据。”前述青岛产权交易所鉴证处工作人员说，“他们的异议申请直接提交给国资委，我们也不能回复。”这位工作人员告诉《中国经营报》记者，此前由产交所提交的情况说明已经涉及到这方面的情况，青岛市国资委就此曾向双星集团下发了整改通知，大意是一旦双星地产通过竞拍获得双星名人的股权，集团高管必须设法解决可能出现的关联交易及交叉持股问题。

　　“有没有资格，我说了不算。我听国资委的，只要国资委同意我就参与，不同意我就不参与。”接受《中国经营报》记者采访时，双星地产实际控制人汪军情绪有些激动，“如果随便哪个企业都能参与竞拍，双星名下有很多公司都可以来拍。况且16.59%既不是大股东，也不能控股，我们做事情但求问心无愧，之前有媒体说我们家族控股什么的，完全不是这么回事。”

　　隐蔽的“肥地”

　　记者注意到，在青岛市国资委给记者的一份传真中特别注明：“双星名人公司成立于2002年9月16日，其鞋类生产自企业成立起一直处于亏损状态。”

　　天华评估出具的资产评估报告显示，双星名人2005年亏损1017.67万元；2006年亏损318.56万元；2007年亏损104.13 万元，且收购青岛双星制鞋相关资产的实际应支付金额1.27亿元尚未支付；2008年1月至11月亏损263.31万元。

　　在这份资产评估报告中同时注明，双星名人纳入评估的资产还包括建筑物90项，建筑面积105482.85平方米，分别位于青岛即墨大信镇新胜村、黄岛江山路180号、黄岛江山路191号；纳入本次评估的土地共7宗，位于即墨大信镇新胜村双星工业园及黄岛新街口(江山路所在地)，面积211248.55平方米。

　　记者现场调查发现，位于江山路180号的制鞋公司已经不再是双星名人的制鞋基地，而租赁给了另一家台资制鞋企业——海文鞋业。而江山路191号所在地，正是双星华信。

　　随后记者赴青岛黄岛区规划局查询时，规划管理处相关人士告诉记者，这两块土地的用地规划已经改变，将由目前的工业规划用地变更为商住用地、商业金融用地和商业用地。紧邻江山路180号的港头刘村已经开始拆迁，而在双星华信的北边，一栋名为汇智广场的大楼矗立已久。“规划变更是2008年底公示的，公示期截至2009年1月。现在已经查不到公示信息了，变更计划已经上报等待批复。”

　　在规划已经公示完毕的情况下，这两宗土地的潜在升值能力不言而喻。但这两块“肥地”归谁所有？评估报告中注明，这次涉及评估的土地“所有土地证登记的土地使用者均为青岛双星股份有限公司，企业尚未办理土地变更手续”。

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