1.09亿元鸡肋？ 中粮重整五谷道场深陷“法律门”

　　作者 张翼

　　编者按

    对于在收购五谷道场中遇到的破产重组司法障碍，原计划5月前后就推出新品的中粮显然预料的不够充分。因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封，而这一查封发生在破产重整之前。由于涉及到北京之外的六家法院，解封还需要最高人民法院协调。

　　重整五谷道场，中粮至少面临三大难题：股权冻结、难以过户；债权确认引发的系列诉讼；以及接下来的分公司的重整。

　　而中粮的此番遭遇在专家看来，同样是2007年6月1日起《企业破产法》正式实施之后的典型案例。

　　北京房山区琉璃河镇，五谷道场办公区，34岁的李素侠心神不宁、情绪焦躁。她对《中国经营报》记者说：“听说有人‘承包’了五谷道场？我过来报个名。这个企业还有戏吗？你一定帮我打听打听啊。”

　　李素侠是五谷道场的老员工，一年前五谷道场停业时她失业了。此时此刻的李素侠，在门卫室的登记簿上郑重地签下了名字，期待着能够尽早上岗。没有人给予李素侠确切的回复，因为谁也不知道正在被中粮重整的五谷道场何时能正式开工。

　　此前的2月26日，中粮宣告正式入驻五谷道场，五谷道场也成为中粮着力构造全产业链的大食品体系中的关键一环。

　　中粮内部人士曾经信誓旦旦地对外宣称，“5月前后推出新品”。现在来看，一切都要在充满不确定性的状态下推后了，因为，截至目前，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权仍被六家外地法院查封。

　　“如果迟迟过不了户，或许就意味着重整失败？”中粮内部不免忧心。

　　迷乱案中案

　　午饭时间，宋国良快步走进食堂，随意地点了一荤两素，自顾自地吃将起来。

　　中粮集团一位中层显得颇为歉疚，“我也做过公司，这里的条件确实比较艰苦，对不起啊宋总。”

　　身为北京五谷道场食品技术开发有限公司总经理，宋国良更关心“股权冻结问题”。但是，他深知，这个敏感的法律问题一直在由房山区法院全力协调、推动，中粮只能在叹息声中耐心等待。

　　4月7日中午时分，《中国经营报》记者驱车赶至房山区琉璃河镇采访，见到了中粮集团战略部高级并购经理李东明(现任五谷道场副总经理)。“这段时间啥都没干，耽误了。员工招聘、开工生产，这些都没有具体的时间表。”李东明说，他正忙于在媒体上发布“寻人启事”，“财务审计、资产盘亏过程中，发现40多万元现金、1800多万元资产不翼而飞。我们将在《法制日报》等5家媒体连续刊登3天启事，寻找资产流失的线索以及证人。”

　　而房山区法院则给出李东明们10天取证时间，并很快将开庭审理河北中旺起诉中粮五谷，以及中粮五谷反诉河北中旺的案件。

　　一般而言，但凡企业破产重整，均伴随着诸多关乎债权股权的争议与争夺。

　　4月9日19点，房山区法院民二庭庭长纪红勇告诉《中国经营报》记者，“中粮重整五谷道场过程中，有价值约2亿元的债权未被破产管理人认可。也正因此，引发了多起诉讼。”至于具体是哪几起案件，纪红勇拒绝透露。

　　据了解，破产重整之时，河北中旺申请债权确认，由于涉及有关债务的责任认定问题，未予确认河北中旺的债权。河北中旺就此起诉中粮五谷。中粮五谷则反诉河北中旺，要求其交代40多万元现金、1800多万元资产流失问题，否则将责其承担赔偿责任。

　　另外，汪洋浩博广告公司诉五谷道场拖欠广告款6500万元，是债权确认中数目最大的一笔诉讼。

　　股权解封尚需时日，又身不由己地卷入到连环官司之中，这一切搞得李东明“心乱如麻、不胜其烦”。“目前有七八个案子纠缠在一起，都要认真对待。”

　　除了以上具体被提及的三个案子外，中粮方面不愿对记者谈得过多。

　　不过，在五谷道场的破产管理人小组成员、北京中咨律师事务所韩传华律师看来，“这些诉讼均属正常，不会因为诉讼问题导致重整失败。”

　　股权解冻挫折

　　“因为债务问题，中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被六家外地法院查封。股权查封发生在破产重整之前，因为涉及到北京之外的六家法院，所以解封比较麻烦，需要最高人民法院去协调。”针对股权冻结事项，韩传华律师对记者解释，《企业破产法》里涉及股东权益调整的方面只是简单的一句话，调整之后如何执行、股权被查封了怎么办等司法实践中遇到的这些新问题，需要全新的智慧。

　　按照中粮提出的重整方案，五谷道场原股东将所持有的五谷道场公司的股份全部无偿让渡给重组方，重组投资方承诺出资1.09亿元专门用于五谷道场公司清偿债务及支付破产费用，并在同等条件下，优先与原债权人进行合作，在首次招工时优先录用原有职工。

　　记者在采访中发现，在重整五谷道场的历程中，中粮始终遵循的基本原则是“快”，冀望在最短的时间厘清关键的法律问题，在最短的时间内实现复工生产、新品上市。

　　“入驻之前，因为债权债务问题的繁琐与揪扯，中粮方面曾经想过放弃重整，房山区法院在其中做了大量的斡旋与调和工作。”一位中粮人士告诉记者，五谷道场属于房山区的重点企业，能否起死回生，不仅关系到广大债权人的合法权益，也关系到数千名待岗职工能否继续就业和地区经济的平稳发展。房山区法院在整个重整事件中扮演着至关重要的角色，此次的股权解冻，也主要考验的是他们的沟通、协调能力。

　　“中粮对于入驻五谷道场之后的司法障碍难度之大、协调之难估计不足。”前述中粮人士对记者坦言，股权查封发生在入驻之前，中粮方面原本预估1个月之内即可实现过户，但后来的事态演变已经非中粮所能把握。后来基本都是房山区法院的法官们在跟进、催办、落实。在股权解冻的问题上，中粮方面“经受了挫折”，原计划改造生产线的投入全部暂停。

　　《中国经营报》记者了解到，入驻五谷道场之时，中粮当庭支付的1.09亿元目前“冻结”在房山区法院，只有待到股权过户之后方能启用，这笔款项专门用于五谷道场清偿债务及支付破产费用。由于中旺集团在五谷道场持有的36.67%股权被冻结，中粮无法正式开始后续的一系列动作。

　　另据了解，涉及查封人的最大一笔债务是180万元。重整后，中粮是唯一债权人，中粮方面曾经一度希望将被查封的股权转入拍卖程序，因为这样执行起来可以更为充分地节省时间。对于中粮来说，在短期内完成对五谷道场的破产重整显然更为有利。

　　但韩传华律师明确表示，中粮重整五谷道场，还没到破产清算的程度，也没有破产清算的前提条件，不会发生破产清算的问题。“目前，只能进行破产重整，没得选择。在做破产重整方案时，我们有过充分考虑。破产重整是对债权人、对企业、对员工、对利益攸关各方都有利的方式，选择破产重整方式，普通债权组的清偿比例是15.75%，远高于破产清算2.76%的清偿比例。” 韩传华说。

　　中粮入驻五谷道场的“遭遇”被一位法律学者“定义”为“无价值的股权要挟了一个有价值的重整计划”。

　　但也有法律人士认为，“冻结的股权是有价值的，否则中粮不会下这么大气力去重整。”

　　还需投入1.5亿

　　股权变更完毕，重整才能宣告结束。这一天，要到什么时候？中粮内部人士的预估是“7月份前后”。

　　“我们管理人团队每周都会在房山区法院民二庭庭长纪红勇主持下开一个碰头会，法官们在尽职尽责地极力协调很多事情，我想股权解冻只是时间问题。”北京广渠破产服务有限公司总经理孙萍说，孙经理是五谷道场破产管理人组长。2008年10月16日，五谷道场向房山区法院提交破产重整申请书。房山区法院受理此案后，于2008年12月26日依法召开第一次债权人会议，其后成立以北京广渠破产服务有限公司、北京中咨律师事务所为主体的破产管理人团队，在房山区法院的主持下主导破产重整事宜。

　　最近一段时间，纪红勇一直和北京市高院、最高人民法院的相关人员紧密接触，“我们的所有努力就是为了加快股权解冻的进程。”

　　在接受《中国经营报》记者采访时，纪红勇显得很激动，“五谷道场破产重整，涉及到上千人的就业，涉及到近300名职工数百万元工资的拖欠，涉及到300多债权人的上亿元债务，我们怎能不着急？房山区主管副区长，房山区法院领导，对五谷道场破产重整高度重视，我们已经和最高人民法院有过多轮商谈，我想这个事情很快会有结果，要不了多长时间了。”

　　而对于中粮来说，重整五谷道场，中粮至少面临三大难题：股权冻结、难以过户的时间损失；债权确认引发的系列诉讼；以及分公司的重整。

　　五谷道场在四川、广东、山东、江西等地有4家工厂，综合产能相当于北京工厂的2/3，这4家工厂股权分散、性质多元，对于它们的整饬，并非易举。

　　“分公司的性质非常复杂，比如江西那个工厂，厂房是当地政府建的；广东那个分厂，是王中旺(中旺投资集团董事长)的一个朋友建好后租赁给五谷道场使用的。每个分公司都有多方关系揪扯其间，剪不断、理还乱。”4月8日，李东明去了广东清新，“接管”五谷道场在那里的分公司。出差前，李东明特意安排两位同事赶奔江西鹰潭，充当“接收大员”。

　　这是李东明第一次介入企业具体事务，自觉压力很大。事实上，参与重整的中粮员工大多处于“一筹莫展”的状态。李东明告诉《中国经营报》记者：“重整的重点肯定是北京工厂。分公司能重整就重整，不能重整的话就放弃，我们重新建。分公司重整，地方政府还是很支持的，现在关键是寻找一个多方满意的解决方案。”

　　李东明估计，重整五谷道场，除了中粮当庭支付的用来清偿全部债务的1.09亿元(目前“冻结”在房山区法院)外，中粮至少还需投入1.5亿元。中粮集团内部对宋国良的要求是“三年盈利”，这个目标的达成相当艰辛。债务压力、渠道信心、营销之困、品牌之伤，这些都是五谷道场“起死回生”之后的现实难题。

　　“方便面行业格局已定，这个产业和PC业有点相似，技术含量不高，靠的是规模和产量。五谷道场翻身至少要两三年时间，不知道中粮有没有决心把这个产业坚持到底？”业内专家李志起分析指出，“中粮不会甘心于只做非油炸方便面，这个细分市场太过狭窄。五谷道场的品牌影响力主要集中在一线城市，在品牌塑造、渠道下沉等诸多方面，中粮将付出不小的代价。”

　　而股权不解冻的负面效应，正在中粮内部发酵，最担心的莫过于五谷道场的品牌价值随之大打折扣。

　　在中粮求快而不得之际，也许此番“股权冻结”在久拖不决之后，五谷道场最终成为中粮的鸡肋？

　　五谷道场变迁

　　2004年10月10日，五谷道场食品技术开发有限公司成立。

　　2007年2月，因资金链紧张拖欠货款等问题，经销商等状告五谷道场案件达到百件以上。

　　2008年10月30日，房山法院裁定五谷道场公司破产重整。经评估，五谷道场资产4400多万元，负债6个亿，预计破产清偿比例仅为2.76%。

　　2008年12月26日，房山法院组织召开会议，核对了五谷道场公司与各个债权人的债权。

　　2009年1月16日，因华夏金谷公司投出反对票，破产重整草案未获通过。

　　2009年2月12日，房山法院召开新闻发布会，公布中粮集团重整五谷道场公司草案通过。中粮集团当庭支付了1.09亿元的支票，为破产的五谷道场还债及支付破产费用。

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