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郭潘正面交锋 复星SOHO决战优先认购权

2012年12月05日 18:52  《东地产》 

  外滩地王之争对簿公堂,郭广昌和潘石屹的对决进入白热化阶段。

  东地产  汪露  报道

  11月29日上午9点,备受关注的外滩地王项目股权纠纷案在上海第一中级人民法院28号法庭开庭。

  《东地产财经周刊》(以下简称“《东地产》”)记者在案件审理视频直播的19号庭看到,庭审现场座无虚席,在视频直播现场同样挤满旁听的媒体。

  一直以来,在外滩8-1地块倾注了大量心血的复星早已视其为囊中之物,尽管之前与上海证大、绿城共持股权,复星依然享有一定的主导权。

  然而,半路闯入的SOHO中国,轻而易举成为与复星股权对等的合作方。在郭广昌和潘石屹[微博]个人行事风格及双方企业理念“志不同道不合”的情况下,将8-1地块“视为己出”的复星很担忧。

  围绕8-1地块的优先购买权,复星在年初一口气把SOHO中国、绿城、上海证大等涉及股权转让的旗下六家子公司告上法庭(参见6月13日《东地产》专题《地王之战》)。

  直至11月29日,案件公开审理,地王争夺的两大主角郭广昌和潘石屹自此进入正面交锋状态。

  《东地产》记者在案件审理视频直播中看到,复星和SOHO中国两方律师在庭审现场都表现的较为激动,SOHO中国的律师还用“冷血”、“心理扭曲”等言辞来指责复星。

  开庭现场:“唇枪舌战”4小时

  “时间有限,请双方辩护律师注意用时”,法官一再提醒。

  尽管如此,双方轮番舌战持续近四个小时。

  而按照上海第一中级人民法院原定计划,此次案件庭审时间为上午9点至11点,由于庭审现场控辩双方争论激烈,直至下午1点才结束。

  整场激辩,主要围绕复星是否拥有对外滩8-1地块的优先购买权,以及SOHO中国对上海证大、绿城于外滩8-1地块共有的50%股权收购是否具合法性而进行。

  复星辩护律师称,被告三方恶意串通,SOHO中国收购属于非法。

  复星认为收购不合法的理由是,复星国际持有外滩8-1地块项目公司海之门50%股权,间接拥有外滩8-1地块其余50%权益,如果证大和绿城出售手中海之门的股权,复星应拥有优先购买权。

  复星的公开法律意见书显示,复星曾与证大约定“顶层协议”,必须经复星书面同意,证大才能进行权利义务转让,而复星并未同意,因此交易是不合理不合法的。

  而包括SOHO中国在内的多方被告一致认为,其实复星并不享有对外滩8-1地块的优先认购权。

  SOHO中国辩护律师反驳道:“复星提出的优先认购权根本不存在,所谓的‘优先权’只针对海之门,但该案并不涉及海之门;即使是证大、绿城提出38.5亿元的低价转让,复星也没有接受,这表明复星想压价,甚至是想坐等证大、绿地资金链断裂以后以超低价坐享其成。”

  绿城辩护律师也表示,出售股权给SOHO中国属于正当商业行为,不存在“恶意串通”。

  庭上,有律师表示,如果证大、绿城把自身持有的海之门的股份直接转让予SOHO中国,那么复星则有优先购买权。

  然而,此次证大、绿城只是把持有海之门股份的控股公司转让予SOHO中国,而非直接出售海之门股权,因此不存在海之门股权转让这个前提。

  同时,证大代理律师说,在该约定中,复星不属于约定的任何一方,跟约定没有任何关系,复星方面提出的违约指控不符合法律程序。六个被告指出原告持有的海之门股权没有发生变化,不存在权益受害。

  但复星方面也不甘示弱:“SOHO中国目前发布观点让外界以为收购交易已经完成,不可逆,但事实上,这种说法没有法律依据,因为交易合同为非法合同,不受法律保护。”

  潘石屹“5亿元”纠纷未触及

  早在开庭前的11月20日,潘石屹就通过一篇长微博对“外滩地王”项目争夺战的相关细节进行了披露。

  潘石屹在长微博中提到,复星方面和SOHO中国曾对该项目谈及合作,但对方要求补偿5亿元,最终导致关系紧张。

  根据潘石屹所说,2011年4月,复星在西安项目的合作伙伴张民耕受复星委托,向他提出买入8-1项目的提议,并表示,复星想收购上海证大和绿城在8-1项目的股权,收购后转让40%给SOHO中国。潘石屹回复说,“低于50%的股权我们就不进入了”。

  潘石屹称,2011年12月1日,郭广昌带队来SOHO中国考察。

  同月,复星提出了合作要求:SOHO中国要收购8-1项目上海证大和绿城的权益,必须给复星支付5亿元人民币的补偿,并多给8-1项目公司20亿元的超额股东贷款。

  “我们认为复星的这些要求都是无理的,因此拒绝了。”潘石屹说,事后他了解到,“复星要5亿元的理由是,复星曾计划低价收购证大和绿城的权益后,再加5亿元卖给SOHO。”

  同时,SOHO中国代理律师的辩护,基本上呈现潘石屹在长微博中所提到的细节,并没有用一组可以让法院采信的证据来证明他所说的是事实。

  “优先认购”郭潘各执一词

  12月2日,潘石屹微博上称:“复星曾借债538亿元,负债率高达116.6%,复星没钱。”

  郭广昌表示,“由于客观原因,超出证大的能力范围。对戴志康[微博](上海证大董事长)要出售股权解困,如果真有人接手,我们也乐见其成”。郭广昌同时表示,但是这有一个前提,作为项目开展的主要推动者,复星希望加一点股份,保持项目管理结构的稳定,但是戴志康说潘石屹不同意,“潘石屹一定要50%对50%。”

  “我们努力沟通却无果,最终只好选择司法程序。”郭广昌称,“潘石屹不断在外散布言论,我们在开庭前都忍了,开庭前说太多话,本身就是干涉司法公正的,何况是刻意的策划。”

  针对庭审现场被告方律师指出复星一直回避关键的两点,“其一是绿城在和潘石屹达成协议之前,绿城、证大一直在和复星协商股权转让;其二,整个过程中,复星明知两家公司资金紧张,想以最低价拿下交易。商业利益最大化的想法无可厚非,但商业机会也稍纵即逝,不存在被告方“恶意串通”,属正当商业行为。”

  复星方面称,由于复星是老股东,老股东有优先认购权,关于这一点潘石屹和证大董事长戴志康都是口头认可。

  复星觉得没必要再跟戴志康谈,因为在复星看来“优先认购的概念不是指我先跟你谈,而是你找第三方谈,你谈好以后,谈妥的同等条件,为作为老股东决定是否接受这个条件”。

  而潘石屹理解的优先认购权则指“郭广昌作为老股东先去谈,谈了多少钱合适,那郭广昌可以买走,如果你不谈,就是你放弃优先认购,那我来买”。

  复星方面直言:“这个问题的核心在于潘石屹始终没有把能够接受的价格回复给戴志康。去年12月22号,证大在致复星函中表示,出价42.5亿元购买50%股权,并要求复星12月28日17:30前书面同意。”

  复星当时的判断是,“这是证大发过来的一个询价,并不意味着潘石屹和证大已经达成了协议,所以复星没回应,只是说明还是可以在程序上谈,要走程序。”

  几天后,“SOHO中国和证大召开董事会直接宣布,SOHO中国将用40亿元买这个项目。”复星将其理解为“40亿元是SOHO中国愿意出的最高价格,并与证大达成协议。”

  在此情况下,郭广昌说:“当天凌晨2点钟,我打电话给潘石屹,现在是以40亿元来购买,我很有兴趣,但是要给我一个礼拜左右的时间筹集资金。”郭广昌称,不能马上做决定,要考虑资金状况。

  据复星方面称,潘石屹原话回复郭广昌:“我们这个东西没什么好谈的了,我是因为证大和绿城很急了,一定要我进去,并不是我自己一定要进去。我现在必须签了,不签不行了,我们俩之间的问题可以以后再谈,反正50%对50%的股份已经形成了。”

  官司不会影响项目进度

  “这个项目一直在推进,我们有能力独家把这个项目做好。现在就是我们单独在做,整个项目团队很稳定,每天都在施工,老潘没有任何参与,一切进展非常正常。这个项目也不需要他,请他放心。”郭广昌在首度回应事件接受媒体采访时所说的这段话,给足了人们想象空间。唯一可以确定的是,该项目现在不会受到此次开庭的影响,而将来也不会。

  初冬午后,《东地产》记者来到外滩金融中心项目现场,这里的忙碌景象与往日无异,工地上频繁进出的混凝土车、数台大吊车正有序作业,看不出一场其背后所涉及的官司正在进行。

  复星集团品牌发展部总经理陈波向《东地产》反复强调,这个项目不会受司法的任何影响,团队,运营一直在做,明年就可以上楼了。

  关于项目未来的营销策略,此前有消息称,关于项目的写字楼部分将被包装成“定制总部”对外整售。而散售策略并不是空穴来风。“在招揽意向买家的过程中,最大卖点是‘定制企业总部’,最少也是整层起售。”知情人士称。

  但这将于潘石屹转做“包租公”的目前相悖。

  复星集团相关人员告诉《东地产》,未来采取何种策略还没确定,但复星希望能打造出在上海能代表复星的产品。SOHO中国相关人士明确告诉《东地产》,外滩相关物业的发展策略为持有。

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