港交所聆讯 深中集B转H仅差临门一脚

　　段铸

　　随着证监会11月20日的一纸批复，22日，中集集团B股(200039.SZ)转H股（以下简称“B转H”）在港交所举行聆讯，只等结果。

　　尽管由于两地交易规则、市场特征以及资金管制方面的差异，被市场当做“B股改革试点”的中集集团B转H还存在着诸多不完美，但中集集团B转H离成功仅一步之遥，无疑将具“B转H”的样本意义。

　　B转H已无障碍

　　在港交所聆讯前期，中集集团B转H在内地的所有手续和技术支持都已经顺利完成。

　　3个多月前的8月15日，中集集团公告称，拟以介绍方式将其境内上市外资股（即B股）进行转换上市地，将在港交所进行上市并挂牌交易。3个月之后的11月22日，这一申请终于举行上市聆讯。

　　根据方案，共计14.3亿的B股（占中集集团总股本56.7%）投资者可选择行使现金选择权的方式退出或继续持有，但这部分股票性质将由境内上市外资股变更为境外上市外资股。即方案完成后，原A+B的中集集团将变成A+H，实现两地上市。

　　而在港交所聆讯前期，中集集团B转H在内地的所有手续和技术支持都已经顺利完成。

　　2012年9月17日，深交所发出通知，要求各证券公司对B转H业务进行技术测试。11月17日，深交所B转H业务的全网测试成功完成。

　　随后，11月20日，中集集团接到证监会关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在港交所上市的同意批复文件。

　　这预示着喧闹已久的中集集团B转H距离成功仅差临门一脚。

　　“（港交所聆讯）结果可能几天之内出来，届时我们会及时公告。”从中集集团证券部人士的语气中，可以听出对此次B转H已经没有任何障碍。

　　“设立（B股）的初衷是吸引外资，这一使命完成后，B股早已成为国内资本市场的鸡肋，相信中集集团B转H成功后，越来越多的B股公司会选择这一条路。”广东某B股上市公司董秘告诉《中国经营报》记者。

　　行政主导VS股民怨怒

　　B转H最大变故是股民反对，而中集集团B股中因大股东控股比例很高而不存在这种变故。

　　“方案和程序都不复杂，问题的关键在于证监会和港交所对于此事的态度。”前述广东某B股公司董秘告诉记者，中集集团B转H是一次纯粹的监管层推动下的行政主导式改革，在内地的所有程序上，都会得到无条件支持。

　　该董秘透露，2012年4月，证监会主席郭树清在广东调研时对B股公司发展问题进行了约谈，此次中集集团B转H就是郭主席调研后的一次尝试。

　　中集集团证券部人士也向记者证实，此次中集集团B转H是作为监管层B股改革的一个试点。

　　不过，尽管程序上一切顺利，但此次方案在股东大会表决时，却遭遇股民发难。

　　例如，方案规定，除招商局国际、COSCO及其关联企业Long Honour之外，方案为其他全体B股股东提供了高出B股8月15日复牌前价格5%的现金选择权；同时，由于两地资金流动管制及交易规则，选择继续持有的B股股民只能单向交易，即只能卖出不能买入。

　　方案中，上诉“5%溢价”和“只能卖出不能买入”的两个硬性条件激起了股民的怨怒。

　　“中集集团A股价格高出B股20%，而且近一年以来，B股持续下跌，较最高点下跌也超过20%，绝大部分股民深套其中，5%的溢价太少，在香港不设涨跌幅的情况下，风险很高，这就是变相的强迫我们行使现金选择权，而且是低溢价的现金选择权。”中集集团B股的一位股民周先生在股东大会现场抱怨。

　　“这是两地交易规则和资金流动管制所决定的，不是我们的原因。”中集集团证券部人士告诉记者，继续持有的股民必须将股票委托港交所代持。

　　除此之外，中集集团B股的股权过于集中在大股东及关联方，导致股民实际上失去了对方案的有效反对，也成为股民不满之处。

　　“这可能恰恰是选择中集集团B股作为试点的原因所在。”前述广东B股公司董秘认为，B转H最大的变故来自于股民的反对，而中集集团B股股权集中，大股东控股比例非常高，这种变故就不会存在。

　　“B股春天来临”言之尚早

　　对于B股出路，历经数年的讨论与实践，大致分为回购注销、转H股和回归A股三种。

　　郭主席的调研及中集集团B转H的一路畅通，是否意味着市场期待已久的B股春天已经来临？

　　“108家B股公司，各有各的特征，仅仅通过一个B转H，并不能解决所有B股公司的出路问题。”前述B股公司董秘认为，B股春天来临这种论断言之过早。

　　据Wind统计，目前B股上市公司共有108家，包括已经暂停上市的*ST轻骑B；退市后在香港上市的原伊泰B；86家为A+B股的公司；21家则为纯B股上市公司。

　　“A+B公司目前并不存在太多问题，中集集团B转H之后，为这些公司提供了一个样本，相信很快会成为他们的选择。”前述董秘认为，A+B变为A+H后，对于上市公司来说，是一个利好，两地上市多了一个融资平台，而对于纯B股公司来说，中集集团B股的案例没有什么借鉴意义。

　　1992年，在A股创立一年后，上交所成功发行第一只B股，而设立B股板块的初衷则是“吸引外资”，投资者被限定为境外人士，并不对境内投资者开放。2001年后，B股对境内投资者开放。1997年以后，随着红筹股、H股大量发行上市以及我国企业大量赴海外上市，B股市场“为内地企业筹集外资”的功能也就逐步弱化甚至丧失。

　　“没有再融资功能，还需要承担上市公司身份的额外付出，B股早已成为鸡肋。”前述董秘表示，闽灿坤B（200512.SZ）18个交易日成交价低于面值引发的退市危机，使得监管层意识到B股改革的迫切性，也成为中集集团B转H的动力。

　　对于B股出路，历经数年的讨论与实践，大致分为回购注销、转H股和回归A股三种。

　　“回购对公司的财务要求比较高，必须有较好的现金流，符合这个条件的公司占比很小；回归A股的可能性更低，难度和IPO一致，大多数公司因为长期无法融资，基本面已经变得很差；而转H股则因两地交易规则等限制，股民意见太大。”前述董秘认为，B股改革，放开再融资才是根本所在。

　　2012年11月22日，就在中集集团B转H上会聆讯的同时，纯B股公司粤华包B（200986.SZ）的8亿元公司债发行基本定局，成为近10年来B股公司首次再融资案例。

　　不过，B转H的放开和粤华包B再融资的成功，或仅仅是诸多B股公司的特例，B股改革的春天来临，还需要监管层更多方向性探讨与支持。