吴娓婷 潘伊纯

　　8月31日，真功夫前董事长蔡达标涉嫌职务侵占、挪用资金、抽逃资金案在广州天河法院开审。涉及金额3068万元。蔡达标承认了其中涉及2000多万的指控。案件于本月20日再开庭。

　　蔡达标同时身陷多个民事案件，共计涉案金额一个多亿并被冻结全部真功夫股份，蔡家方面也对本报承认可能需要拍卖股份。

　　而追根溯源，蔡达标当时急于筹措款项正是为了购得更大份额的真功夫股份，以打破与潘宇海僵持多年的董事会局面。如今，蔡达标当年精心打造的职业经理团队已经悉数离开真功夫，培训管理人员的米饭大学也陷入停滞状态。

　　蔡达标近五年来的现代企业筹划宣告失败。

　　资金之罪

　　在蔡达标启动股权收购之前，真功夫股权基本处于“对半分”的尴尬局面：董事长蔡达标及潘宇海(蔡达标前妻潘敏峰的弟弟)各持有真功夫公司41.74%股权，东莞市双种子饮食有限公司持有真功夫公司10.52%的股权(蔡和潘通过控股双种子各占5.26%)，今日资本公司和中山市联动创业投资有限公司(下称“中山联动”)各持有真功夫3%的股权。后来，蔡达标通过控股中山联动，股权略超潘宇海，公司董事为蔡达标、潘宇海、潘敏峰、徐新和黄健伟。

　　综合多个案件可见，蔡达标涉案的多笔资金，起因在为了筹措大量资金。2009年，蔡达标收购了中山联动，2010年则受让潘宇海手上的双种子股份。

　　8月31日，公诉方指控蔡达标抽逃出资，涉罪金额达1500万。指控称，2009年8月间，被告人蔡达标为了使其独资企业东莞市赢天创业投资有限公司(下称“赢天公司”)增资到人民币3010万元，利于赢天公司向银行贷款。

　　这一年8月24日，赢天公司第一次成功增资至人民币1510万元后，蔡达标即指使被告人丁伟琴、洪人刚等人将赢天公司的注册资本人民币1500万元抽逃转至深圳市康旺盛贸易有限公司等单位的银行账号，由被告人李跃义(蔡达标妹夫)套取出现金存入蔡达标的私人银行账号，后再由蔡达标投入赢天公司进行第二次增资，使赢天公司注册资本达到3010万元。

　　对该项罪名，蔡达标在9月1日庭审过程中说是首席财务官兼副总裁洪人刚所为，自己并不知情。

　　事实上，蔡达标在2009年以东莞赢天的名义与中山联动的股东签署转让协议，约定用1亿元价格收购中山联动股东的股权。约定首期支付6000万元，第二期支付4000万元。

　　据此前的公开资料，潘宇海曾指蔡达标为支付6000万元，使用作虚假合同、关联交易等方法。

　　而接近蔡达标人士回应，蔡达标收购中山联动是向李跃义借了几千万元，目前没有涉及该款项的案件。

　　为收购中山联动，蔡达标还以房产为东莞市科普达厨具制品有限公司向东莞银行贷款提供担保，贷款约2000万元。这笔款项后来由李跃义再转借蔡达标。

　　收购完成后，2009年11月，中山联动的第一大股东由持股40%的中山联动，变更为持股66.67%的赢天公司。

　　2010年9月，为打破公司治理僵局，潘宇海和蔡达标、今日资本签订三方框架协议《真功夫餐饮有限公司股权转让及后续事宜框架协议》。潘宇海将双种子的股份卖给蔡达标，将真功夫的股份卖给今日资本，总额为5.4亿元。其中蔡达标购买双种子股份需支付现金7520万元。若该协议生效，潘宇海将失去大股东地位。

　　当月，蔡达标向中国银行东山分行贷款1.2亿元 实际贷到1.05亿元。由于蔡达标承诺不收取任何担保费用，公司同意按照其担保金额的30%向蔡达标的个人户口缴存反担保金。待公司的该笔贷款清偿并解除蔡达标连带担保责任后，蔡达标负责将反担保金退换予公司。

　　2010年11月2日，蔡达标再以8个点真功夫股权作为担保，为赢天公司向中国银行广州东山分行借款3760万元。

　　本报获悉，2010年9月，蔡达标分三次转3000万元到潘宇海账户。11月，又将余下4520万元转到潘的账户。虽然没有银行流水等直接证据证明蔡达标用反担保金3600万和中行贷款3760万元支付7520万元的收购金额，不过，接近蔡达标的人士认为：那段时间蔡达标就只有这些大额贷款，而且一边贷一边就把几乎等额的钱划到潘宇海账户了。

　　蔡家方面的人士对本报称：“蔡达标当时急于处理僵持局面。如果蔡达标不着急，不会落入资金圈套。”

　　2011年，蔡达标被指控进行了多宗违法行为套取、抽逃公司现金，于3月17日逮捕归案。

　　蔡达标的财产也面临严峻考验。由于上述3760万元贷款逾期未归还，东山支行已向法院提起诉讼并于今年1月18日轮候查封蔡达标所持有真功夫公司全部41.7%股权和其所持有的双种子公司50%股权。

　　4月27日东莞第二人民法院向蔡达标发出了执行通知书和报告财产令，要求偿还2000万贷款。

　　真功夫提起诉讼称蔡达标取3600万反担保金作为个人用途，侵害公司利益。今年2月，真功夫公司提前偿还1.2亿贷款，蔡达标须马上偿还3600万担保金。8月17日，3600万反担保金案作出终审判决，法院维持原判，责令蔡达标偿还反担保金以及相关利息。

　　押注控股权

　　从2007年引入战略投资伙伴到2009年，真功夫用两年时间实现经营权和所有权分离。2009年洪人刚公开称，真功夫业务统统整理到非常清晰的现代化治理架构的有限责任公司下，所有门店整合在一个法人体系的集团下。

　　然而，洪人刚说这番话正是为回应公司遭受潘敏峰等人围堵公司的事件。其时真功夫董事会内斗乱象已无法被掩盖。其后两年，蔡达标为争取董事会控制权，最终却被送上审判席。

　　一种说法是，除了蔡潘两家的私人恩怨，现代企业制度的建立过程中排挤了潘家人员。接近潘家人士对本报透露，潘宇海是一个潜心技术的人才，而蔡达标则擅长营运。当真功夫向规模化发展时，作为副董事长的潘宇海被边缘化。“潘宇海当时仅在前线开店，完全被架空。2008年，潘宇海已准备退出真功夫，经营其自创品牌哈大师和千百味，蔡达标承诺向其投资。不过蔡达标后来没有履行，还排挤潘宇海带入的老员工。

　　蔡家人士的说法则是，在董事会，所有蔡达标的提议都被潘家反对，所有决策都无法执行。

　　真功夫前高管透露，董事会分裂严重的一个例证是：真功夫仅有一次分红。据悉，分红需要董事会全票通过。唯一一次分红的背景是：真功夫周末营业款无法存入银行，按习惯先存入此前潘敏峰开的个人账户上。2008-2009年期间，潘敏峰对交出款项有异议，最后各方协商决定以分红的方式派发。

　　蔡家人士认为，真功夫从未分红也是蔡达标缺钱进行收购和股权交易的原因。

　　2009年蔡达标为打破董事会僵局，开始筹措资金收购中山联动。根据接近蔡达标的人士不完全准确的印象，那段时间，蔡达标身体状况变得更差，吹到冷风就受不了，在室外一段时间就要跑回家。

　　蔡达标花费一个亿才得到中山联动在真功夫3%的股份，“意义不大”。同年蔡达标聘请专业机构和律师事务所策划如何“去潘化”。其中一个方案是2011年4月潘敏峰公布的《真功夫脱壳计划》。该计划显示，通过董事会决议免除窦姣嫘(潘宇海妻子)监事职务，通过解散双种子停止潘敏峰在真功夫的董事职务，要求审计由潘宇海担任法人代表的哈大师、千百味、双种子的财务账册。

　　该计划显示，这些工作目标是通过由蔡达标牵头按股权比例成立的新公司(下称“A公司”)作为主体，承接真功夫系现有的子公司股权和经营架构，将真功夫公司持有的8家全资子公司的100%股权全部转让给A公司，由A公司在原有体系基础上建立新的合作体系，从而“彻底把潘宇海排除在新合作体系之外”。

　　据真功夫前高管透露，脱壳计划进入高管讨论阶段被否决，原因是“双方股权太平均，脱壳计划可操作性不强”。

　　但该前高管承认，有一些脱壳步骤已经实施。由于潘家到真功夫抢夺资料，董事会3:2决议通过罢免窦姣嫘监事职务，不过尚未做工商变更登记。解散双种子案件亦已在东莞开庭审理。

　　此时，蔡达标、潘宇海和今日资本达成共识，签署《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，由“脱壳计划”进入股权洽购。在股权交易谈判中，“蔡达标为表示诚意”，撤销解散双种子的案件。因此潘敏峰董事职务也未被停止。

　　本报获悉的收据显示，当时7520万已划入潘宇海账户，并有潘宇海签名作实。多个消息渠道指，今日资本亦已划定金380万美元。本报致函徐新求证，至截稿时未得到回复。

　　根据协议，双种子公司转股余款获得支付之日起七天内，各方应完成该次股权转让所涉及的所有法律文件和其他审批和登记申报所需的文件的签署。全部文件签署完毕后的十天内，应办理股权转让的审批手续。

　　公开资料显示，多个媒体曾询问潘宇海为何愿意转让股权却没有办理股权转让手续，潘宇海方面均没有回应。

　　知情人士称，洽购潘宇海股份所用的7520万当时没有太大压力，因为蔡达标申请到银行贷款。收购中山联动所需的1亿资金压力更大些。

　　不过，为筹措7520万元的两笔贷款也惹来麻烦不少。蔡达标遭到监事窦姣嫘以蔡达标“非法占用、使用公司资金3600万元”为由起诉。此外，据贷款合同约定，借款后第二、三年每半年还1500万，第四年还3000万。由于今年初，潘宇海提前分三次归还贷款余额，共计5500万元，导致蔡达标因必须马上归还公司反担保金而陷入困境。

　　对此，蔡家方面在微博公开指责潘宇海没有履行必要的公司内部审批程序提前还款，目的是逼蔡达标偿还高额反担保金，发起上诉。

　　本报获悉反担保金案的终审判决书，其对蔡家上诉理由驳回称：“除双方另有约定外，借款人可提前还款”。判决认为，董事会决议没有规定不可以提前还贷，也没有规定必须到贷款期限届满，蔡达标对于可能提前还款“应有预期”。

　　管理变动

　　蔡家方面人士表示，如果案件审判结果不乐观，拍卖股份偿债是有可能的。但应该不会将股份全部卖出。

　　而从去年3月蔡达标被捕以来，真功夫由潘宇海实质掌权，大量原来的高管“被辞退或自动离职”。

　　据透露，包括营运副总裁冼顺祥、营销副总裁张帆、人力资源副总裁董伟、筹建总监等，都是自动离职。“对于职业高管来讲，如果这是毕生追求的事业，任何高管都不会放弃。”真功夫前高管认为，大范围离职本来就能说明问题。

　　该人士对本报透露，蔡达标此前建立了类似于“三权分立”的现代企业管理制度，相互独立相互制衡。“例如需要采购。采购部门提出采购请求，采购部门、财务部门和法律部门都要审核，”该人士称，“整个公司不会因为某个部门的主管更换而停滞，公司工作可照样向前滚动。”

　　另一名已离职的中层管理人员表示，如果原来的程序依然稳定，公司不会发生大面积的离职事件。该人员说：“我们在这一行已经做了很久，不会因为换新的副总就不适应。真功夫一直以来注重培训，是学习型的企业。我们是有开放态度的。”其认为大量中高层换人正是因为公司已无程序可言，“管理很乱”。

　　该中层管理人员反映，新的上级总会强调“现在有现在的流程”。

　　但是，该人员认为，上级连一些遵循基本规律的方案都要反对。“餐饮行业是很琐碎的行业，指令必须不能复杂，例如促销方案就是要考虑前线操作。这些规律，企业必须是尊重的。”该人员说。

　　该中层人员反映，凡是蔡达标从前班子的员工，工作上都被“挑刺”；凡是由新高管带进来的员工，做错事高管仍然会帮忙辩护。该中层管理人员称，考虑到今后的个人发展，所以选择离职。

　　本报致函真功夫求证中高层大面积换员的消息，以及询问新任高管的背景与晋升途径。接近真功夫的人士转述，涉及公司运营层面的问题暂时都不予以回应，“可能后面很长一段时间都不准备公布”。

　　真功夫近日发出声明称，目前真功夫已有448家店，截至2012年上半年，公司的营业收入比去年同期增长了24.3%，利润超过了上年全年的利润总额，预计今年全年取得的利润将超过2008-2010年三年的利润总和，2012年公司计划开出约70家新店，2013年计划开店超过100家，预计五年内，真功夫总分店数将超过1000家。

　　上述真功夫前高管表示质疑真功夫五年开1000家店的计划，认为首先管理人员的培养就成问题。据公开资料，广州市天河城粤海大厦的真功夫办公室场所中有超过400平方米属于米饭大学。真功夫对每个店一名经理，四名副经理，为期一个月的脱产培训。

　　不过，多名离职人士对本报证实，米饭大学现在被改建成办公室，“只剩下大约100平方米作为教室”。但真功夫方面没有回应本报关于米饭大学是否继续正常运作的提问。

　　五年内新开张550家店，每个店五个人，一共要2750~3000名经理。每年平均需要600人。“100平方米的米饭大学，能培养这么多人吗？”上述前高管问。

　　该高管认为，真功夫光公布利润没用，应公布人均消费数和消费次数。“如果只是人均消费数额上去了，消费次数没跟上去，这是不要命的玩法。”

　　另一名餐饮业人士也证实这种算法才能反映行业真实状况。

　　同时，在餐饮行业有一把“双刃剑”：想保持利润就不要开店；而不开新店则无法持续增长。

　　上述前高管表示，真功夫在蔡达标出事前门店已将近400家。“也就是，从2011年3月至今的一年半时间内只开了大概50家，并且有将近40家门店是2010年已经谈好的。”该前高管说。

　　因此，其判断当前真功夫利润增长只是暂时的，而且断言，真功夫到明年9月份，门店总数不超过500家。