本报实习记者 王荣

　　“大股东一直有信心取得特别股东大会的胜利。”24日，黄光裕方面在接受中国证券报记者采访时明确表示，在特别股东大会时，机构和个人投资者会支持大股东的动议。而国美电器也呼吁，机构投资者支持现有管理层。但摩根士丹利、华平、富达等机构投资者却一直未公开表态。有分析指出，机构投资者的冷眼旁观，源于其有保证利益最大化的筹码。黄光裕和陈晓国美控制权之争，机构投资者的态度成为关键。

　　贝恩“接力”高盛　　

　　23日，贝恩资本决定在特别股东大会召开之前将其持有的全部可转债转换成股权。

　　“贝恩资本虽不再享有债权人的保护性条款，但转股后贝恩资本并不吃亏。”有分析人士指出，转股后贝恩资本除了获得投票权，还稀释了黄光裕的股权。同时，还可增强其他机构投资者对现有管理团队的信心。更重要的是，可参与国美的增发、配股。

　　然而，贝恩资本进入国美并非偶然。“当时，由于公司股价下滑，低于旧的2014年可转换债券的转换价格，使得公司短期内面临较大压力。”国美如此解释。“旧的2014年的可转债”指的是2007年5月，国美电器向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19.95港元。值得注意的是，高盛购买国美债券时正值国美股价高企，金融危机爆发后，股价急转直下，外界猜测高盛意欲抽身离去，国美发行的可转债面临较大赎回压力。为了解决这一问题，2009年国美向贝恩发行了18.04亿港元的七年期可转换债券，同时国美向合格股东配股，二者合计累计募集资金不少于32.36亿港元；而后又由摩根士坦利牵头发行3.002亿美元的2014年到期可转债。由此通过这三个步骤，缓解了旧的2014年可转换债券赎回压力，高盛目前已不持有旧的国美可转债。贝恩就是在这一背景下进入国美。

　　机构“导演”并购永乐

　　与高盛获得国美电器可转债不同，摩根士丹利、华平等机构直接导演了2006年国美并购永乐。

　　2005年摩根士丹利向永乐投资，在帮助永乐上市后获利退出。随后，摩根士丹利又以5000万美元入股永乐，并签下“对赌协议”，要求永乐在2007年实现7.5亿元人民币的净利润，否则时任永乐负责人的陈晓失去控制权，而永乐2006年上半年净利润仅为0.15亿元人民币。

　　2006年4月，陈晓为达到摩根士坦利要求，永乐与大中电器签署战略合作协议。摩根士丹利则在协议签署前增持永乐，在协议公布后多次减持永乐股票，以打压永乐股价。

　　与此同时，摩根士丹利还悄然增持国美。在摩根士丹利的运作下，永乐股价创历史新低，国美此时则以“股权＋现金”的方式低价收购了永乐。而华平基金在国美收购永乐之前就认购了国美1.25亿美元的五年期可转换债券及2500万美元认股权证，华平基金因此受益。

　　机构态度成关键

　　“机构作为投资者本身并无好坏之分。”家电行业的观察人士刘步尘表示，高盛、摩根士丹利、华平等进入国美时，正是中国家电行业跑马圈地的时候。黄光裕借助其提供的资金并购了永乐和大中，成为家电行业的龙头。

　　刘步尘认为，未来二、三线城市将是国美、苏宁争夺的焦点，双方仍需大举圈地。此前，贝恩资本中国区的董事总经理黄晶生也表示，未来中国的家电零售行业仍有很大的发展空间。国美电器公布的5年战略也表示，到2014年要新增门店700间，苏宁电器仅今年上半年就新增门店134间。

　　然而，因为各种原因机构投资者难以介入苏宁，因而更不会放弃国美。有分析人士指出，特别股东大会时，不排除参会机构投资者与其中一方达成协议，要求分享未来前景，甚至新增更多保护性条款。黄光裕和陈晓国美控制权之争，机构投资者的态度成为关键。