7月6日，蒙牛乳业(2319.HK)发布公告称，中粮集团携手厚朴基金以61亿元获得蒙牛乳业20%的股份，将成为蒙牛乳业第一大股东。厚朴基金是由高盛集团中国合伙人方风雷成立的一家私人资本运营公司，管理着25亿美元资产。为此次收购，中粮集团和厚朴基金成立了一家特殊目的公司，其中，中粮集团持股70%，厚朴基金持股30%。

　　中粮集团接盘

　　此次收购的蒙牛乳业股份来自两部分，一部分是蒙牛乳业增发的1.73亿新股，这部分股权占增发完成后发行总股本的10.01%，总计30.58亿港元。

　　另一部分股份来自蒙牛乳业部分老股东。其中，金牛、银牛共售出1.19亿股，占已发行总股本的7.65%；老牛基金售出全部所持的5428万股，占已发行总股本的3.48%。这部分收购金额计30.58亿港元。

　　收购完成后，中粮集团和厚朴基金成立的特殊目的公司将持有蒙牛乳业20.03%的股份，成为其第一大股东；金牛、银牛、牛根生个人及其一致行动人总计持有蒙牛乳业15.18%股份，成为第二大股东。

　　中粮集团和厚朴基金会有权派驻4名非执行董事进入蒙牛乳业董事会，目前，蒙牛乳业董事会成员有牛根生、杨文俊等11名。但宁高宁表示，无意改组蒙牛乳业目前的管理团队，也不会介入蒙牛乳业日常运营。

　　股权转让协议规定，中粮集团享受“反摊薄权”，即在禁售期内，蒙牛乳业不得增发新股稀释中粮集团权益。但该权利有两个限制：第一，中粮集团必须持有不低于10%的蒙牛乳业股份，否则反摊薄权利失效；第二，中粮集团持有蒙牛乳业的股份不得高于29.99%，否则只享受有限度的“反摊薄权”。

　　牛根生为何要将蒙牛乳业售出呢？他坚称，出售股份不是因为蒙牛乳业缺钱，他透露，在即将发布的中报中，蒙牛乳业持有现金将由2008年底的12亿元增至32亿元。牛还称，在蒙牛乳业股价介于10港元至12港元的时候，曾有几家投行希望投资蒙牛乳业，他没有同意，而在蒙牛乳业股价为20港元的时候，他也没有卖。

　　巅峰期已过

　　虽然目前乳业市场正在恢复增长，但蒙牛乳业可能再也无法恢复到2007年的增长速度，而其市场销售收入第一的位置将也有可能易位。

　　目前，整个乳制品市场已经恢复到三聚氰胺事件之前的80%-85%。1-3月份，乳制品行业终于摆脱负增长，呈现正增长，乳制品工业产值增长率环比达到5.5%。但是由于受到年初特仑苏产品掺入OMP事件的影响，一季度，蒙牛乳业销售收入落后于伊利。

　　蒙牛乳业的优势在常温奶，伊利的优势在奶粉。2009年度，伊利有可能在销售收入上超过蒙牛乳业，伊利的产品线较蒙牛乳业广，如果伊利的奶粉回升的话，今年很可能超过蒙牛乳业。

　　东方艾格等机构数据显示，一季度以来，奶粉市场量价齐升，而伊利获利颇多。反观蒙牛乳业，“OMP”事件以来， 其在高端奶市场受影响较大，市场份额由原来的70%-80%下降到20%左右，同时，伊利、光明等企业都在抢占高端奶市场。

　　同时，在常温奶市场，蒙牛乳业的市场份额也由三聚氰胺之前的50%-60%下降到现在的40%左右。一些地方企业都在加强常温奶市场的推广力度，比如江苏市场上的卫岗等企业，蒙牛乳业面临的市场压力正在增加。

　　一方面，市场竞争在加剧；另一方面，蒙牛乳业各项费用支出在增加。据东方艾格、中国奶协等机构专家预测，2009年，蒙牛乳业的广告费用会介于37.85亿元-59.26亿元之间。

　　或许，蒙牛乳业发展的巅峰时期已过，“快牛”正在变身“慢牛”。未来若干年，蒙牛乳业管理层主要的努力目标是让蒙牛恢复到2008年三聚氰胺事件前的水平。

　　下一场盛宴

　　此前，牛根生将蒙牛乳业实际经营权交给了以杨文俊为首的管理团队，现在，他又将所持股份卖给了中粮集团。7月7日，牛根生较隐晦地表达了自己的雄心，他将进军乳业上游市场。实际上，去年三聚氰胺事件的爆发，已经让人们看到乳业上游环节的薄弱。目前，乳业的共识是：谁掌握了奶源，谁就掌握了乳业未来发展的命门。

　　有迹象表明，牛根生所言的乳业上游正是现代牧业。实际上，牛根生经营现代牧业已多年。

　　2005年9月，老牛投资在安徽马鞍山经济技术开发区注册成立现代牧业，注册资本5325万元，绝大部分股东为蒙牛乳业中层以上管理人员。2007年，现代牧业变更为股份制公司，注册资本变更为6615万元。

　　从2005年至2009年，现代牧业先后进行三次大规模集资。其中，2005年的入股价为每股1元；到2006年底，入股价是每股1.5元；到2008年6月，入股价已变为每股4.5元。这种模式与蒙牛乳业上市之前，蒙牛乳业中高层管理人员、经销商和合作伙伴以信托方式集资投资蒙牛乳业的方法类似。

　　6月23日，美国私募股权投资公司KKR斥资近1.5亿美元投资马鞍山现代牧业。KKR亚洲区负责人刘海峰本与蒙牛乳业有不解之缘：他原是摩根士丹利董事总经理兼亚洲投资部联席主管，正是在刘协助下，蒙牛乳业成功登陆港交所。

　　现代牧业计划5年内在河北、河南、山东、黑龙江、陕西等地投资建设15-20个规模在3000头至10000头的奶牛养殖牧场，并引进国外优质奶牛20000头，以使公司的固定资产规模达到20亿元左右。最终，它计划于2010年上市。

　　作者：尹锋

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