图为陈晓、竺稼等。（图片来源：新浪财经）

　　9月28日下午消息 被视为国美大股东与董事会间“关键一战”的国美特别股东大会28日下午在香港举行。股东们将在大会上投票决定董事会主席陈晓去留等议题，预计投票结果最快将在当晚公布。以下为发布会实录：

　　国美副总裁兼执行董事孙一丁到达会场。

　　黄燕虹、邹晓春已经并排入座第一排

　　陈晓、王俊洲、竺稼到场。

　　特别股东大会主席王俊洲开始发言。王俊洲表示，大会本该由董事会主席陈晓主持，由于陈晓考虑公平问题，提出由其他董事主持，因此本次大会由王俊洲来主持。

　　陈晓、王俊洲接受现场提问。

　　陈晓说，若他留任将致力于股东利益最大化，并表示愿意与大股东进行交流。对于非上市也去注入公司，陈晓说大股东之前就有承诺。

　　股东问陈晓，万一陈留任是否会实施MBO，如果大股东已经阻止的话。陈表示将坦然接受大会结果。陈晓还表示该股东担心的问题不会出现。

　　王俊洲：谢谢您的问题。刚才我在发言中我已经很明确地回答了这个问题，无论今天的结果如何，管理层都会确保公司的经营能力。

　　国美是一家零售公司，现在有1200家门店。首先，我们的运营是正常的，第二员工是稳定的，第三财务是健康的。第四，和消费者的沟通非常正常。一个公司稳定运营的现状表明我们运营正常。

　　提问：陈主席和黄总裁，昨天晚上国美发了一个新闻稿给大家，就是管理层来暗示如果要支持现任管理层的话国美才有前途。很多股东都有一个想法，如果万一今天其中一个议案就是关于陈晓主席罢免议案通过的话，王总裁可否代表现管理层跟我们表达一下你们管理层会留任吗？

　　陈晓：假如说我能够留任的话，我肯定会按照目前我们一贯遵循的所有股东利益最大化的原则来实现我们的五年规划。当然，和大股东之间的交流，我们始终是敞开的，我们希望能够找到一种对公司整体利益最佳的环境，使公司可以持续地按照五年规划的设想，能够去实现全体股东利益最大化这个目标。

　　提问：品牌授权有一系列举措，对国美未来也有重大影响。你们面对黄家可能的一系列的冲击有哪些？

　　陈晓：关于非上市业务变成上市公司。非上市业务做上市公司不是很简单的事情，它包括了如何对价、注入的方式是什么，包括政府的相关审批如何完成，这一系列的过程。当然了，注入资产肯定对其他现有股东的摊薄。这对上市公司本身而言，我们和大股东之间原来在这个问题上的看法是完全一致的。当然，具体操作的程序并不是那么简单。这是关连交易，而且最后可能还要所有的独立股东来审批。

　　提问：大股东提出把非上市的变成上市公司。请问你们怎么看？

　　贝恩方面竺稼答股东提问：贝恩投资国美是美国最困难的时候。贝恩进入国美是对公司有帮助的，投资后与管理层对国美做了很多工作。工作的最终体现是国美的五年规划，而大股东所提的规划与管理层提出的在很多地方吻合。

　　对于增发，贝恩表示，关键看增发是否对公司有利，相信每个股东都会从为公司负责角度出发。贝恩投资国美至今，国美股价涨了许多。从这个角度来说，这与大股东利益是一致的。

　　有股东说，这事件反映的是道德问题，管理层所作所为社会都在看着，他们面临以后怎么“混”的问题。

　　陈晓：08年底09年初，国美管理层的任务是保持公司存活。公司其实早有关店的计划，只不过黄光裕案件事发后，加速此计划的实施。

　　陈晓：首先对所有股东来讲，决定是所有股东最后的投票结果。对我本人来讲，我会很坦然地接受这个股东大会最后表决的结果。假如说我同样的，对管理层来讲，必须交出让所有股东满意的答案才可以继续下去。我相信假如说管理层不能交出这份答案的话，所有的股东都会反对。所以你担心的问题，应该不存在。

　　提问：感谢大会主席允许我发言。我从上海来。我有两个问题。一个问题问竺稼先生，我有一句话叫君子爱财取之有道。住家先生讲一讲，虽然也不可能说是这是中国的最后一单生意。住家您还有没有过考虑，怎么弥合国美之间的分裂？第二个问题是问陈先生，万一陈先生得以留任，陈先生会不会搞MTO。香港的同志可能不了解国内的情况，我认为今天是典型的郎咸平先生所说的内部控制。如果一旦管理层，国内很多企业要搞MTO，就是把企业连年做的亏损，逼别的股东以低价把股份转给我。如果大股东没有自己相应的表决权，会不会出来管理人所有人的权益。

　　竺稼：在这样的情况下投资到国美。贝恩在投资了国美以后，做了一些什么事情。我自己觉得从这两个事情上面来讲，我希望大家在了解事实，了解真相的时候，会看到我会起什么样的作用。贝恩在投资国美的时候，是在国美遇到了很大的困难，股票在停牌的过程当中。贝恩当时跟很多其他的投资者一起来考虑投资国美。当时投资国美的目的是因为国美在资金上碰到了困难，需要资金来继续经营下去。贝恩的投资当时并不是我们的方案，当时的方案是有一部分由贝恩投资，有一部分通过向现有股东、原有股东共股的方式，融了4亿多美金，解决了国美的资金需求。

　　竺稼：第一，贝恩在进入国美的时候，我自己认为是对国美有帮助的。关于这个问题，有很多人有很多的说法，事实是什么样子，我觉得明眼的人都能够看见。贝恩投资了国美之后，跟公司的管理层一起为了改善公司的运营，为了公司的长远发展，做了很多的工作。从我们进入国美投资以后，三位同事一直在国美工作，这三位同事都是我们的雇员，不是国美的雇员，没有在国美拿过薪酬。我们的目的是配合国美的管理层一起找出一条在国美今后在中国家电零售市场上最好的发展路径。在这个过程当中，我们做了很多事情，我自己觉得很多事情最多的体现是五年的业务发展规划。这个五年的发展规划是我们贝恩的同事，国美的管理层以及聘请的外部的顾问一起合作的结果。我自己觉得我也很高兴地看到在大股东后来谈到五年发展规划的时候，在很多地方是与我们提出的五年发展规划相吻合的。我们自己也认为给国美带来了很大的帮助。

　　竺稼：刚才这位小姐提到增发的问题。我觉得像任何一个其他的股东一样，我们对于增发的看法一直是非常慎重的。因为增发本身对带来股东权益的摊薄。同时，公司在很多时候，需要通过扩大股份来获取资金，以取得更好的发展。在这种时候，在我们来看，每碰到一个增发的时候，这个选择一定是说如果增发能够给公司带来更多的好处，能够让每一个股东在相对权益摊薄的情况下，能够获得更多的收益。如果有了这样的时间，有了这样的机会，公司就应该去增发。反之，就不应该增发。我相信从我自己成为国美的股东，到成为董事，到现在，董事会在对待增发问题的时候一直非常慎重。我相信今后如果说这次的股东大会要继续给予董事会授权，我相信董事会上所有的董事也会以非常认真负责的态度对待今后增发的问题。

　　竺稼：最后不再想提到关于我们跟大股东的关系的问题。我自己说从我们当初的投资理念历来认为在投资的时候一定要各方的利益趋同，大家有一致的利益，有一致的目标，有一支的愿望，这样公司才能够做好，发展才能发展得更好。从这个角度来讲，我们不认为我们跟大股东的利益有问题。我们进入国美是为了把国美做得更好。我自己常常在说从我们投资国美那一天到现在国美的股价涨了很多，我们自己得到了好处。我相信任何一个其他的股东都得益于此。所以我不认为我们在这个问题上跟大股东有什么利益上的冲突。

　　竺稼：我们从过去到现在，我们相信在今后也会愿意跟大股东一起商讨怎样更好地把国美的事情做得更好。在这个问题上，我自己觉得不管是说国美向贝恩示好也好，黄家向贝恩示好也好，或者贝恩向黄家示好也好。我自己觉得大家作为整个公司的股东应该有友好协商的关系，一起来协同努力，把公司的事情做好。但这不意味着我们在每一件事情上的意见都一致。我自己觉得大家在很多时候，在根本利益一致的情况下，具体的问题上面有意见的分歧，这没什么，这是很正常的事情。我自己觉得在这样的时候，我们应该理性的，互相尊重的态度，大家来商讨，能够达成一致，消除意见的我们就达成一致，消除意见。不能达成一致，不能消除意见的情况下，大家就尊重大多数股东的做法。这本身有了像今天在特别股东大会这样的投票以后，我相信公司今后仍然能继续求同存异，一起努力把公司做好的机会。

　　竺稼：我们现在不是讨论的时候。

　　英文提问：下面一个问题是问陈先生的。我知道你们有很多的压力，在个人方面跟黄先生在协调，我知道一些股东也表示你们在洽谈之中不是很成功。我想问的是个人问题还是业务上的分歧？因为在中国的发展分歧，还是对于店铺的数目，还是对于店铺赚钱与否情况的分歧？我希望王先生也可以回答这些问题。你是怎么解决以上所说的这些问题？ 他们没有告诉你吗？

　　陈晓：跟大股东方面有协商沟通，但是与黄先生本人没有机会沟通。前几天我们还和大股东方面有这方面的交流沟通。现在看来还没有达成完全的一致。今天股东大会可能是会体现所有股东意志的时间。刚才说到策略的问题，实际上我们要看在什么时间点发生了什么事。在08年底和09年一年中，显然当时的国美无法再继续大规模开店。因为当时国美的资金状况发生了很大的变化。公司处在风雨飘摇之中。资金链有可能瞬间断裂。那个时候对管理层来讲最大的任务就是保证公司可以持续。这个过程里面我们也采取了一些关键的策略，在我们过往的高速发展过程之中。在08年底事件发生以前我们也制定了一些计划，在08年以后，关键是速度加快了，因为要保持正的现金流。那个时候对公司来讲是如何持续增长，而不是发展。在2009年底，基本危机渡过以后我们请了麦肯锡了贝恩的同事和我们管理层制定了新的五年规划。从2009年开始，我们从今年上半年开始门店已经出现正增长，下半年正增长更大。我相信所谓策略上有不同意见这并不是真实的情况。

　　王俊洲：这件事太长了，如果这件事半个月，但是这件事物很长，各媒体都已经反复的阐述了大家的立场，我们这些小股民了解的清清楚楚。有件事我觉得很奇怪，从发生开始，媒体就很关注，有人说国美从定制走向共和了，我觉得这是共产，不是共和。大家热衷于什么事？就是热衷于如何把国美经营好，是精细化管理吗？有一个问题可以解决，网上有一个问题提得很好，主人把家给管家管，管家把这个家管得很好，管家跟大家说不给我们股权激励。这个是一个讲道理的时代。我呼吁大家，我们不是二三十年前很困难的时候了，我们现在要君子爱财取之有道，要摸摸良心。如果大股东和小股东对立起来，我郑重呼吁机构投资者，请大家考虑到自己的品牌形象。

　　陈晓：第二个问题是跟黄先生谈判破裂，是因为业务上的分歧，还是个性上的分歧？还是对于中国未来的市场的份额问题，还是每一个店铺盈利情况的分析。是不是要关掉一些店铺，因为它们不赚钱。

　　现场投票开始。

　　股东大会已经结束，投票已经完成。接下来几个小时，国美方面会讨论投票，并形成最后的结果。

　　律师：请各位在表格上每一项需要以投票方式表决的议案。如果股东没有填妥表格，投票表格将会视为无效。请把签名妥当的表格交给在场的监票员。

　　律师：请问有没有股东反对。既然没有股东反对，主席宣布本会议从现在起休会至今天下午7点钟。投票结果在休会完毕之后公布。

　　现在会议已经结束了，七点钟将公布结果。

　　依照惯例，在完成投票后数小时内董事局召开会议，讨论股东大会投票结果。如果多数股东投票赞成撤销陈晓执行董事和董事会主席职务，以及孙一丁执行董事，董事局将选任新董事。