3月18日，商务部就可口可乐公司收购中国汇源公司案反垄断审查做出裁决，声明表示，根据《反垄断法》第二十八条，做出禁止此项“集中”的决定。

　　这也是自2008年8月1日《反垄断法》实施以来首个未通过的并购案例。

　　从2008年9月可口可乐宣布并购汇源至今，在整个反垄断审查过程中，民族品牌的存亡、本土饮料企业的反弹、“垄断标准”的认定等，始终纠结其中。并且，全球经济环境的恶化，也同时打击了交易的双方。

　　如今，并购被否，可口可乐得以顺利抽身，而汇源则需独自面对“欲嫁不能”的后果。

　　“意外”的否决？

　　据商务部介绍，2008年9月18日，商务部收到可口可乐公司收购中国汇源公司的经营者集中反垄断申报材料。经申报方补充，申报材料达到了《反垄断法》第二十三条规定的要求，11月20日，商务部对此项集中予以立案审查，12月20日，决定在初步审查基础上实施进一步审查。

　　其间，反垄断局曾认为可口可乐申报材料不合格。2008年9、10月份，可口可乐又提交了补充材料，并于11月19日最后一次补充材料。

　　商务部经审查认定，集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中将限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。

　　这一结果对可口可乐应该有些意外。有消息称，在商务部宣布该消息后，可口可乐与汇源高层均在北京商议对策和即将出台的声明。

　　此前的3月6日，可口可乐全球总裁穆泰康借可口可乐中国研发中心成立之机现身上海，并高调宣布，将在未来3年内在华继续投入20亿美元的计划。此举当时被看作是，可口可乐为并购获批向中国政府示好。

　　但从另一个角度来说，这一结果并不令人意外。从可口可乐宣布收购汇源开始，这项计划便招致众多反对之声。

　　2008年9月8日，和君创业与牵手果汁的四位高层在北京商议了“共同反对可口可乐并购汇源”的工作原则，随后，和君创业宣布，由其组织的国内多家果汁企业宣布在30天内联名上书商务部，要求商务部就此项收购召开听证会。不过，该计划最终不了了之。

　　12月26日，商务部召开了针对此次收购的行业听证会，受邀单位包括顺鑫农业(000860.SZ)、华邦、农夫山泉等，中国饮料工业协会也在受邀之列。当时从业内传出的消息仍是，获批可能性很大。

　　但本报记者获悉，2009年“两会”期间，和君创业曾委托全国政协委员、国家统计局原局长李德水向商务部递交一份反对并购的意见书。在2006年的“两会”上，李德水曾高声呼吁坚决制止任何试图垄断中国市场的恶意并购，并引起巨大关注。

　　梅新育也对本报记者表示，他自己也收到了众多的来自行业内外的反对意见。

　　“限制性条件”之辩

　　“双方市场份额都这么高，不可能通过审批，这本来是一目了然的事情，只是很多因素让其复杂化了。”在梅新育看来，商务部的这项决定表明，审查部门真正从法律角度处理此次审批，是法律严肃性的证明。

　　但作为一家全球知名的跨国饮料巨头，可口可乐当然不会打无准备之战。

　　2008年9月底，可口可乐(中国)饮料有限公司副总裁李小筠在接受本报专访时表示，做出收购汇源如此大的投资决定，并不是一两个月短时间完成的，在收购过程中可口可乐做了大量的调研，包括收购方情况、资金运作等。可口可乐还曾专门聘请了一家加拿大的市场调研公司做过调查，显示两家公司在中国果汁饮料市场的份额加起来不超过20%。

　　不过，一家国内的饮料企业人士私下曾告诉记者，在他们看来，可口可乐与汇源合并后，在果汁饮料市场的份额将超过50%。

　　3月18日，商务部还透露，审查过程中，为了减少集中对竞争产生的不利影响，曾与可口可乐就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案。可口可乐之后也提出了初步解决方案及其修改方案。但经过评估，该修改方案仍未能达到商务部的要求。

　　有外电援引知情人士话称，此前反垄断局对收购提出的一项“限制性条件”便是，让可口可乐放弃汇源这一品牌。

　　和君创业总裁李肃表示，去年，和君创业曾呼吁向商务部递交三个替代方案，其中之一便是如果可口可乐非要收购，那么汇源果汁应在收购中提出附加条件，也就是品牌和资产分离。因此，他认为，商务部提出该项条件可能性极大。

　　在他看来，这可以直接看出可口可乐究竟是为了获得品牌、消灭竞争对手，还是更看重汇源的渠道、生产和研发能力。

　　一位接近朱新礼的汇源集团内部人士推测，并购被否，可能与之前汇源在发展壮大过程中受到了多个地方政府的支持有关。

　　该人士表示，当初地方政府为招商引资和支持民族品牌发展壮大，以极其优惠的价格甚至白送汇源一些土地、厂房，这次并购又涉及到这部分资产，如果并购成功，相当于汇源将国家和地方政府给予的政策优惠变现了，另一方面也存在国有资产流失的问题，这有可能是商务部除并购对竞争产生不利影响外，否决这一并购案的另外一个重要因素。

　　可口可乐的“平常心”

　　李肃认为，商务部否决并购案，是给了可口可乐一个“圆满的结局”。在他看来，鉴于目前的经济形势和股价，目前收购汇源对可口可乐并不利，“他们自己都不想干了”。这样的看法在另一业内人士处也得到赞同。

　　全球经济形势的恶化，降低了此宗并购案的价值。

　　2009年2月，一家北京的研究机构发表分析报告指出，可口可乐并购汇源一事在目前情况下有九成变数。从交易价格看，可口可乐去年9月提出的收购价为每股12.2港元，相当于50倍市盈率。其后金融海啸危机深化，汇源股价此前跌穿9元水准，可口可乐在美国的市值也不断缩水。

　　2008年9月3日，宣布收购汇源当天，可口可乐的股价尚在16.96美元/股，并在9月15日升至18.23美元/股，但2008年10月 后，其股价便开始持续下跌，2009年3月17日，可口可乐收报于11.87美元/股。

　　而汇源集团董事会主席朱新礼2月28日出席2009跨国公司论坛时称，在当前全球危机的环境下，可口可乐董事会内部对并购汇源的反对声音正在增多。

　　此前，李小筠也曾告诉本报记者，可口可乐对并购审批结果其实已经做了两手准备，如果没批，也有另外的发展计划。不过其并未透露计划详情。

　　她表示，可口可乐对于审批保持一颗“平常心”，收购汇源绝对不是表明其将未来发展重点放在果汁领域。目前，可口可乐的碳酸饮料每年保持两位数增长，而茶饮料和瓶装水业务增长也不错。同时，可口可乐自己的果汁饮料也会继续发展。

　　3月18日，可口可乐明确宣布“不会继续收购汇源果汁”。

　　汇源措手不及

　　收购被否，对汇源来说打击可能更大。在并购案遭腰斩之后，汇源则必须制定新的战略来应对这样的变化。

　　此前，在宣布出售计划后，朱新礼便表示将投身上游果园建设，并随即展开相关的工作。他曾坦言，如果并购案不能获通过，他不得不又把80%时间精力用在上市公司上，而上市公司受关注程度又太高了，比如销售指标、盈利目标，都需要向股东交待。

　　汇源果汁2008年中报显示，该公司毛利仅为3.915亿元，较去年同期的5.033亿元，大幅下降了22%；该公司摊薄后的每股盈利仅为0.07元，较2007年的0.25元降幅高达72%。

　　并且，据一位知情人士透露，为了迎接可口可乐的并购，汇源流失了一部分技术骨干，一些客户也持观望态度，甚至干脆不再经营汇源，“并购被否之后，汇源可能需要重新进行招商等工作”。

　　阿斯达克网港股分析师王珏表示，此前市场传出汇源将被可口可乐收购消息时，汇源股价从4元多直接跳升至10元之上，这意味着收购消息产生了较大溢价。一旦收购泡沫幻灭，汇源股价将遭受重创。而3月18日当天(上午10点20分停牌之前)，汇源的股价又急挫19.42%跌至8.3港元。

　　这也是朱新礼急于推动并购成行的原因。在透露来自可口可乐董事会的反对声时，朱新礼同时表示，将会会见穆泰康，为他“打打气”。

　　而根据《反垄断法》第五十三条规定，对反垄断执法机构依据本法第二十八条、第二十九条作出的决定不服的，可以先依法申请行政复议；对行政复议决定不服的，可以依法提起行政诉讼。（来源：21世纪经济报道 记者 杨颢 龙丽 李晓晔）

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