本报记者 何 清

　　 进入2009年2月，常熟科弘材料有限公司(下称科弘)及其他几家关联企业从突然倒闭，走到了重整的新阶段。

　　 上述关联企业有：常熟星海新兴建材有限公司(下称星海)、常熟星宇新兴建材有限公司(下称星宇)、常熟常钢板材有限公司(下称常钢)、星岛新兴建材有限公司(下称星岛)，加上科弘，组成了曾经叱咤钢铁市场的“科弘系”。

　　 目前对科弘系的母公司中国金属(百慕大)有限公司(下称中国金属,新交所代码：35844)的22家债权银行而言，他们最关注的，是科弘重整方开出的价码，以及偿债率。

　　 据科弘系企业重整管理人(下称管理人)的报告披露：科弘系中，仅科弘、星岛、星宇及星海四家企业的债权申报金额即达114.9亿元，而它们的预计可回收资产只有46亿元左右，扣除有抵押物债权后，个别企业的债务清偿率将在10%以下。

　　 “仔细研究相关报告后发现，科弘系企业倒闭源于过去几年中，佘春泰不断利用融资性交易等方式圈钱，虚增资产等方式骗贷，并大规模扩张企业产能；遭遇金融危机，其紧张的资金链无法承担钢价暴跌的冲击，最终只能宣布倒闭。”科弘系企业债权人的委托代理人、上海乐邦律师事务所高级合伙人王厚忠律师说。

　　 时至2009年2月9日，该公司破产重整的第一次债权人大会后，科弘系倒闭的原因，及其董事长佘春泰的真实面目才渐渐曝光。

　　 事发之后再审视，其实佘春泰的骗贷、圈钱手法并不高明：或是在利用行业潜规则，或是串通相关人员虚造账册、合同。

　　 “只要相关人员认真执行信贷制度、流程，其骗术很容易识破”。一家曾经与科弘系有过业务关系往来的股份制银行信贷主管直言。

　　 佘春泰以不足30亿元人民币的资本金，撬动了数百亿元资产的“财技”让人咂舌。

　　 骗贷三招

　　 参加常熟科弘破产重整后的第一次债权人会议的人士透露，在2月9日的债权人大会上，管理人财务顾问毕马威指出：近年来佘春泰通过与贸易商、工程公司以及关联公司签订系列销售、采购以及工程合同，实施了有票据交付而可能没有货物交付或工程施工的交易，其目的就是为了融资。

　　 “科弘的融资手段大致可以分为三类：虚设新建工程，增加固定资产，骗取银行高额抵押贷款；虚造交易合同，再拿承兑汇票到银行贴现，及利用仓单质押贷款中的漏洞骗取银行贷款。”有债权人公开称。

　　 根据记者了解，其“融资手段”多有变化。

　　 本报记者向一位建筑商章剑(化名)了解到，虚设工程骗贷也是其手段。章剑是位农家出身的建筑商，因为与科弘高级管理人员熟识，经常可以拿到该公司的建设项目。

　　 “他承建的有些项目并不存在，但科弘方面却要求章剑先签订合同，并开具发票，待几个月后再给章剑付款。”章剑的下属向记者透露。

　　 起初章剑很担心受骗，白白承担了税金后还得不到实际的工程。但经历几次(交易)后，章剑发现，科弘往往会按时给他远高于发票税金的补偿，于是他开始积极承接这种“订单”。其理由是，这样做既可以保住和科弘的关系，又可以获取利益。

　　 拿到章剑出具的虚假合同及发票后，科弘迅速将其列入财务报表中“在建工程”或“固定资产”科目下，并据此向银行方面申请固定资产的抵押贷款。

　　 为何银行接受此类抵押？“钢铁企业生产线的工程项目规模庞大，且涉及技术门类众多，缺乏专业知识的银行往往就是依据发票金额确定抵押物价值，再打折后向企业方面发放贷款。”王厚忠分析。

　　 毕马威则指出：仅科弘在建工程主要是镀锌二、三线，三期厂房和酸洗追加工程中，虚增资产总金额即达人民币8亿元，占其账面总资产近10%，其中人民币5.7亿元尚存于在建工程科目，价值人民币2.3亿元的虚拟工程已转入固定资产名下。

　　 这表明，已有大量银行贷款通过虚拟工程的抵押流入了科弘的帐户。

　　 相比虚设工程骗贷，佘春泰通过与其他企业进行虚假交易手段贴现融资的手段则更为隐蔽，融资金额也更为庞大。

　　 有知情者透露，进行虚假交易时，科弘系企业首先会与代理商签订一份虚假的销售合同。其中约定，科弘系企业会向贸易商提供一定量的产品，而贸易商则立即以银行承兑汇票支付货款。一旦科弘取得承兑汇票后，即立刻去银行贴现，进而拥有这些贴现资金的使用权；在票据到期前，科弘再以采购设备或原料的形式将资金连同资金使用费归还贸易商。

　　 这期间科弘与贸易商之间的购销行为只有票据交付而没有实物交付。

　　 “由于钢铁业普遍施行订单交易，因此很难在贴现时判定这笔交易性质，只要科弘满足了贸易商的条件，这笔融资行为就顺理成章的产生了，并无违规违法之处；但现在科弘破产了，那么贸易商只能承担风险，充当科弘的债权人。”上述知情者说。

　　 由于这种融资方式与真实交易差别不大，因此，毕马威将大量疑似融资性交易都列为“待定”债权，慢慢甄别。

　　 除上述两种融资方式外，科弘还借用钢铁行业内普遍采用的仓单质押(即以库存商品为抵押物获取银行贷款)的方式融资。

　　 根据毕马威方面提供的数据，目前账目反映出科弘在途物资占账上存货的61%，主要与融资性交易有关。毕马威认为，“然而这些融资模式并未产生利润，反而在账面销售及资产规模被放大的同时，使正常贸易产生的利润被此类的资金使用费用所消耗。”

　　 为何仓单质押在钢铁行业内成为普遍采用的融资方式？

　　 王厚忠称：“在行业内，由于通常情况下第三方的监管费用并不是银行方面支付，而是由贷款企业支付，因此第三方的中立性就受到威胁。一旦监管失误、甚至失职，那么这些抵押物可以被企业随意使用，其质押物的属性自然也就不存在了。”

　　 毕马威指出，为了掩饰上述三种融资模式产生的资金使用成本，科弘系通过少结转成本的方式，将这些成本在资产负债表中以“在途物资”及“在建工程”等科目予以反映，从而在获得资金的同时，既实现了对可能出现亏损的情况掩饰，维持了账面的盈利，也实现了账目资产及盈利规模的夸大。

　　 经毕马威初步核算，拥有账面资产价值74.4亿元的科弘，通过上述三种融资手段，虚增资产达17.6亿元。科弘系其他四家企业也不同程度的存在上述情况，这成为科弘系企业严重地资不抵债的重要原因之一。

　　 由于涉嫌财务账目造假，前科弘财务总监等核心管理人员已被常熟市司法部门拘捕，而科弘系的“当家人”、台湾商人佘春泰则在2008年10月科弘被宣布破产重整前即逃离大陆。

　　 融资手腕

　　 “科弘系企业融资可能与其经营规模的快速扩张有关。”毕马威认为。

　　 毕马威指出，科弘2006年的账面销售额为人民币20亿元，总资产为人民币21亿元；2008年1-10月上述两项则分别为67亿元和74亿元，规模已达两年前的3倍还要多。估计现有的银行贷款规模无法有效支持其经营及产能的大幅增加，并同时要满足流动资金的需求(钢铁行业的购销通常需以保证金支付，因此对流动资金的要求较高)。因此该公司通过以贸易商作为平台，以贸易形式从银行取得票据贴现达到融资效果。

　　 “事实上，公司最初并未预谋融资骗贷。只是因为2005年后国际钢市走牛，为了能迅速抢占市场份额，开始筹划扩大产能。当借助保证金融资尚不能满足扩建需求后，才开始寻求其他融资方式。”有前科弘核心管理层人士辩称。

　　 2005年后国际钢价一路飙升，科弘系企业的主导产品——镀锌钢板价格在2006年、2007年每年都有1000元/吨以上的涨幅，2008年上半年涨幅更是高达2000元/吨。价格的飙升意味着占据市场份额越大的企业，获得的利润也越丰厚。

　　 在台湾就从事钢铁企业经营管理的佘春泰，不可能看不到这个巨大的商机，2007年初他在接受媒体采访时宣称，到2010年科弘系镀锌钢板产能将达到500万吨。

　　 为此他在2005年前后就开始筹划扩建：不但要进一步扩大已经投产的星岛、科弘两家企业的产能，还将新建星海、星宇和天津科弘，与此同时还收购、或计划收购常钢等数家国内外钢铁企业。

　　 扩大产能意味着巨额资金的投入，可是科弘系当时并没有这种实力。

　　 公开资料显示，科弘、星岛、星宇及星海四家企业的注册资本为4.03亿美元，其中科弘注册资本2.1亿美元，实收资本只有1.3亿美元；另一家科弘系企业常钢的注册资本为6000万元人民币。

　　 而事实上，科弘唯一股东英属维尔京群岛卓越控股有限公司(下称“卓越公司”)尚有7995万美元注册资本没有到位(占登记注册资本21000万美元的38%)，且已逾期。卓越公司已经将其持有的科弘61.92%的股权质押给美国花旗银行上海分行。

　　 “凭这点资金想要搞500万吨的产能是不可想象的。”当时即有中国钢铁协会高层官员明确指出。

　　 为了融资，佘春泰首先将目光瞄准了代理商交付的保证金，这也是钢铁业内通用的融资手法。

　　 保证金制度是钢铁贸易中钢厂为管理代理商体系而设立的一种约束方法。钢厂与代理商签订长期合同(合同周期为一年)时，会注明：要求代理商在合同生效之初即把年合同额的10%-30%的资金打入钢厂账户；合同期满后，钢厂根据代理商合同执行情况返还代理商的保证金，并支付一定利息。代理商每月承诺的采购量仍需全款交易，不得以保证金垫付。

　　 对于钢厂来说，通过保证金制度可以控制代理商的采购节奏，更利于钢厂安排生产计划，实现规模效益；对于代理商来说，保证金制度可以确保其在钢价上涨时获得稳定的货源。

　　 与此同时，佘春泰还通过中国金属在新加坡主板的成功上市，募集资金4198万新加坡元，折合人民币2.12亿元。

　　 2006年1月17日，中国金属以3024万美元收购卓越控股35.45%的股份，从而拥有了后者的科弘和常钢两家公司。2006年12月26日，中国金属再以850万美元收购了星海和常熟星宇。

　　 科弘系一度形势看涨。在钢材价格不断攀升的背景下，公司的利税也屡创新高。根据可查的公开资料，科弘仅2007年即实现销售113亿元，税收1.7亿元，净利4亿元，成为常熟第一利税大户；公司高层更在2008年初宣称，年销售额可能将达到160亿至180亿元，目标是要在2010年达到500万吨镀锌钢铁的产能。

　　 然而佘春泰的扩能计划并非数亿资金即可完成，仅天津科弘一条30万吨/年镀锌板生产线及其配套工程的投资就接近1亿美金。在科弘系大本营的常熟市，计划建设的类似项目尚有10条左右。

　　 保证金融资和上市融资，均不能满足佘春泰扩能的需要。“何况我们采购原料时，也需向上家交付保证金。”上述科弘高层说。

　　 该人士进一步指出科弘的资金“饥渴”状况，“即便地方政府给予土地等优惠政策扶植，公司还需再投入60亿—70亿元。”

　　 破产先兆

　　 事实上，科弘系企业的破产事先并非没有征兆。

　　 “其实关于科弘现金流状况不佳的传言已经有过多次，然而2008年上半年以前飙升的钢价令各方都怀有侥幸的心理，这当中既有银行等金融机构，也有代理商和外围设备供应商，甚至连科弘内部的管理人员也未料到灾难这么快就降临。”一位熟悉科弘高管的债权人表示。

　　 在其看来，如果没有破产重整的经历，科弘系企业是不错的客户，“他们对价格并不敏感，供货、付款也很准时。因为钢价持续飙升，大家都希望靠上这棵大树发财”。

　　 毕马威认为，科弘系经过数年扩张，大量资金投入到企业并购和产能扩张中(科弘尚有两条镀锌线未完工，另外两家关联企业星海和星宇尚未完全投产)，因此其生产能力远超实际销量和生产水平。

　　 这意味着科弘系是依靠已达产的9条生产线所产生的利润，维持公司的运营和新产能的建设。

　　 “虽然2008年前的三年中，镀锌板的利润一直维持在400元—600元/吨的高位，但这并不足以支撑科弘系的高速扩张，它们的建设需要新的投入；一旦钢价下滑，不但科弘系自身造血功能将丧失，外部的投入也会迅速撤离。”王厚忠说。

　　 情况的发展正如王厚忠描述的那样：2008年下半年蔓延全球的经济危机严重地打击了全球钢铁价格，镀锌板更是在上半年飙升2000元/吨后，突然掉头向下，暴跌了3000元/吨，这打破了佘春泰“拆东墙、补西墙”的迷梦，“继续维持已不可能，他开始做准备善后了”。

　　 事实上，钢铁行业属于资金密集型行业，其建设周期之长、审批过程之繁琐绝非圈外人士所能想象。

　　 据兰格钢铁的分析师介绍，镀锌生产线从立项到达产至少需要24个月，要经过报审(如安环、是否符合产业政策、产出、产品结构等的审批)、建设、上产、投产等一系列环节，这当中既包含项目审批过程，也包括设备调试、投产、达产等多个环节，仅生产线的建设、调试、投产和达产一般来说就需要9-13个月。

　　 “即使到去年10月，科弘系计划上马的多条新生产线很多还都停留在图纸上，其作用更多的是为已开工建设的生产线融资，有些新建计划甚至仅仅是说说而已。”上述知情人士说。

　　 现年47岁的佘春泰，毕业于台湾逢甲大学工业工程系，先后在盛余股份、烨辉集团、裕铁企业股份有限公司等台湾钢铁企业工作。2001年到2002年间，佘春泰被聘为常熟启扬新兴建材有限公司的总经理，并于2002年12月在常熟经济开发区创建科弘，并自任董事长。

　　 问责指向

　　 在科弘融资骗贷一案中，受骗上当者中涉及金额较大的有很多是银行等金融机构。本报记者在管理人公布的债权名单中发现，泰国盘谷银行厦门分行、交通银行常熟支行、中国银行常熟支行等金融机构均名列其中。

　　 尤为令人诧异的是，包括上述三家银行在内的很多金融机构竟然都是在无抵押状态下，向科弘系企业发放了少则数千万，多则上亿的贷款。

　　 “我认为信贷人员至少有失察之责，科弘的骗术通过参考当期的科弘缴纳税金数额、水电费等单据就能够揭穿。”上述股份制银行信贷主管说。

　　 据其介绍，目前我国信贷监管制度已相当完备，不但要经历审验贷款抵押实物、查看抵押物产权证明等常规审批程序，还需经过多道审核流程。

　　 上述股份制银行信贷主管所在的银行若发放这种大宗贷款，首先必须有客户经理实施双人实地调查，且其中一人的级别至少是信贷部门的科长或处长；其后客户经理形成调查报告，并与相应实物核对；再次是起草评审报告，申报贷款审查委员会，投票表决是否执行贷款。

　　 如果是重大项目，银行方面还会到相关部门调查项目的报批过程及结果，并在放贷后，要求信贷员定期回访，上报回访报告，对企业经营情况作出分析，以评估贷款的风险级别。“我就不信虚增的销量、虚设的工程从水电费、缴纳税金中看不出丝毫造假的痕迹。”

　　 但就此说法，涉案银行均不愿回应。

　　 然而，有常熟地方官员透露，科弘系在上述银行都开设了存放代理商保证金的账户，科弘破产案伊始，相关银行立即封存了这些账户，并直接从中划走了相应的贷款。

　　 因各银行对科弘系在本行存款扣划现象极为混乱，这也成为日后破产重整管理人财务顾问在核对债权时极为头痛的事情。根据王厚忠公开的对科弘重整过程的资料，中国金属22家债权银行不得不为了结束这一混乱局面，签署了君子协定，要求统一行动。但没有多久，2008年11月18日，常熟人民法院应建行常熟支行、中行常熟支行、农行常熟支行、常熟农商行、民生苏州分行等银行的申请，裁定了科弘系企业进入破产重整程序。

　　 “银行方面甘愿冒险，发放无抵押贷款，更多是迫于地方政府的压力，因此科弘事发后，它们立即采取了对自己最有利的措施。”上述人士说。

　　 目前，债权银行们正急于让科弘系破产重整。

　　 王厚忠对本案的记录表示，“根据科弘第一次债权人会议召开的情况和公布的内容来看，债权人应当抱悲观态度。”

　　 现在向管理人申报的对科弘一家的债权就有55.7亿元，其中有担保债权为20亿元。而根据毕马威华振会计师的工作报告来看，科弘账面资产有74.4亿元，但预计可回收资产为24亿元。

　　 《破产法》规定，有担保的债权享有优先受偿的权利。所以，从预计可回收资产24亿中应当划去20亿，可以用于分配的破产财产为4亿，而破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，还要按照相关顺序清偿。

　　 王厚忠估计，如果按科弘有将近2000名员工需要安置，7188万元国税和187.65万地税未缴，还有破产费用和共益债务估计1000万元以上来计算(这都是在普通债权分配前需要支付的)，毛估合计1个亿应该不够。

　　 如此，可以用于清偿普通债权的破产财产只有3亿元。

　　 重整背景

　　 财技之外，“时不予我”是决定科弘系命运的另一现实因素。

　　 一位中钢集团高层2月11日对本报记者指出，2008年国际钢铁价格大幅波动(价格上下浮动竟超过100%)，从客观上推动了行业整合进程，起到了洗牌的效果。由于下游市场需求的萎缩，自去年下半年我国钢铁企业生存状态就很艰难，多数中小钢厂都处于减产、停产状态，科弘只是其中最极端的案例。

　　 在江苏常熟市人民法院裁决后，科弘系公司进入为期六个月的重整程序。

　　 根据中国建设银行股份有限公司常熟支行、中国银行股份有限公司常熟支行、中国农业银行常熟市支行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司苏州分行、渣打银行(中国)有限公司苏州分行的申请，常熟市人民法院于2008年11月18日裁定科弘重整，并指定江苏竹辉律师事务所担任科弘的管理人。

　　 2009年2月9日前，科弘的债权人应向科弘管理人江苏竹辉律师事务所申报债权，其他四家子公司，也因类似的债权人申请，同时进入重整程序。而据公开的信息，2008年12月8日，复星集团投了20亿与常熟市经济开发集团有限公司合资成立了一家叫常熟复星贸易有限公司，负责给科弘等采购原料和销售产品。

　　 科弘系破产重整是金融风暴狂怒下的第一批倒下的案例。

　　 “今年初不但中国钢企出口量大幅下滑，而且独联体、土耳其等国的粗钢产品还开始“登陆”我国市场。由于这些国家钢厂原料价格低，因此产品具有很强的价格竞争优势，这会进一步加剧我国钢厂的生存危机。”中国钢铁资源服务网信息总监杨冰认为。

　　 他透露，为了盘活库存，国内钢铁企业，尤其是中小钢厂都在大幅降价，有的钢厂粗钢报价甚至只有2700元/吨，“但仍然是有价无市，下游需求严重萎缩。”

　　 为刺激行业发展，2009年1月14日，国务院常务会议原则通过了钢铁业振兴计划。

　　 根据该计划，政府将出台多项政策，鼓励宝钢、鞍本、武钢等三大央企在国内的联合重组中发挥先锋作用。

　　 “为了支持它们，政府肯定会在信贷、税收等多个方面给予扶植，那么国内钢市的强弱格局将更加分明。”杨冰说。

　　 他认为，随着危机的延续，那些地方小钢厂、民营钢铁企业都可能成为央企的“猎物”，今年将是钢铁行业的“并购年”，那些在产品、市场、资源等方面具有优势的中小企业将成为各方追逐的目标。

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