杨颢 龙丽

　　伴随三鹿正式破产的宣布以及资产拍卖公告的出台，三元欲将三鹿收归旗下的态度最终明朗，并在第一时间袒露。

　　2月13日晚，三元股份（600429.SH）发布一系列公告称，董事会已同意其全资子公司——河北三元与三元集团组成联合竞拍体，以不超过总评估价值110%的代价参加竞买三鹿破产财产包（评估价值7.26亿）。

　　与此同时，为筹措竞买资金，三元表示将采取非公开发行方式，以每股4元的价格，向公司实际控制人三元集团和大股东北京企业（食品）有限公司（三元集团旗下公司）发行2亿至2.5亿股，募集资金8亿至10亿元。

　　志在必得的接盘方

　　如此规模的定向增发，三元显得志在必得。

　　“这表面上是商业运作，其实这是多方主管部门的一致意见，三元的接盘是肯定的。”一位接近三元的人士告诉记者。

　　据记者了解，早在2008年9月中旬三元停牌之前，因为政府方面的授意，三元便开始着手准备收购三鹿的计划。

　　不过，因为涉及到庞大的未可知的债务赔偿问题，三元和三鹿之间的谈判一直处于拉锯战中。记者曾获悉，此前河北省政府希望三鹿的负债跟着资产走，但三元的最初方案是接手三鹿的优质资产和奶源，而由政府方面出面解决三鹿的债务问题。

　　2008年12月18日，石家庄中级人民法院宣布三鹿正式进入破产清算程序。“破产实际上为三元的并购扫清了障碍，将债务问题撇清了。”上述人士称。

　　“三鹿宣布破产之后，我们就马上召开董事会，会议决定参与竞买。”三元股份董秘王钤说。她表示，此次参与破产资产竞购与之前的协议收购不同，购买资产只涉及三鹿集团破产资产包的内容，不涉及三鹿集团的债务、责任等方面。

　　事实上，从三鹿宣布破产清算开始，三元行动便积极起来。12月29日，三元便租赁、运营了三鹿位于石家庄的六家核心工厂。

　　三鹿方面亦有积极回应。其发布的拍卖公告，对参与竞拍者做出了多项条件限制，如已按规定取得液态奶、奶粉生产许可证，具有十年以上液态奶、奶粉生产经验，上一会计年度来自液态奶、奶粉的营业收入应不低于10亿元，注册资本不少于5亿元；且未因三聚氰胺事件对婴幼儿造成伤害等7项。

　　“这实际已经画出框框来了，基本上就只有三元符合条件了。”上述接近三元的人士说。

　　北控身影

　　尽管定向增发的具体方案已经出台，但无论对三元集团还是上市公司来说，获得如此巨额资金都不轻松。

　　事实上，三元方面最终的投入将远超本次募集的资金。国信证券在最新的研究报告中指出，除了收购资产所需的大约8个亿左右，三元可能还需要注入同样数额的资金作为流动资金，以恢复生产。加之，可能还需要承担一定时期的亏损，估计所需的资金应该不少于16个亿。

　　此前，三元连续亏损，一年多前才小有盈利。据三元股份2008年半年报，其手头的现金及现金等价物余额仅为9247万元。而三元集团的主要资产，仅为北京三元绿荷奶牛养殖中心等。

　　但上述接近三元的人士告诉本报记者，“资金应该没有大问题，这涉及一个大的体系内部的运作和支持，三元背后是强大的北控集团。”资料显示，北控集团是北京市政府出资设立的国有独资公司。

　　事实上，北控与三元渊源已久。2004年之前，在香港上市的北京控股（0392.HK）的全资子公司北企食品为三元股份的第一大股东。2004年，北京控股分别向其控股股东京泰实业和三元集团出让了北企食品65.46%、34.54%的股权。2005年，北京燃气集团与京泰集团合并成立北控集团。

　　上述人士表示，在收购三鹿的事情上，北控是三元集团背后的“一个影子”，“都是一个体系内的，都是北京市政府下属的企业。”三元最初出面收购三鹿，正是由北京市政府力主推动的。

　　记者查阅的资料显示，截至2006年12月31日，北控集团总资产为448.6亿元，净资产为269.87亿元（含少数股东权益）。

　　三鹿身后事

　　此次拍卖之后，三鹿将获得偿还巨额债务所需的资金。

　　截至2008年10月31日，石家庄市政府公布的数据显示，三鹿集团总负债已达17.62亿元。12月中旬，为支付全国奶协用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用，三鹿集团又借款9.02亿元。

　　即是说，截至2008年底，三鹿集团总负债超过26亿元。其中，三鹿拖欠全国经销商和供应商的货款达到约10亿元人民币。目前，三鹿经销商已获得还款60%，而供应商的债权则被河北国信资产运营公司收购，初步确定的清偿比例为20%。

　　但三鹿集团总资产却只有15.61亿元。

　　对其中的大部分核心资产，三鹿已经明确转让意向，包括三鹿集团的存货、固定资产（建筑物、机器设备、在建工程）、无形资产和生物性资产以及23家控股和参股子公司的投资权益，评估值为9.67亿元。

　　其中，除了三鹿集团的23家控股和参股子公司（评估值为4.62亿元），其余部分（合计5.053亿元），均进入第一次拍卖的资产包。

　　此前曾有说法称，三鹿参股或控股公司数量众多，关系复杂，清算困难，这也应该是这些资产未参与拍卖的原因之一。对此，王钤表示，等到三鹿以后再拍卖的时候，才具体考虑是否参加竞拍。

　　参与第一拍卖的资产，还包括三鹿所持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.80%的投资权益、唐山三鹿乳业有限公司70.00%的投资权益、石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益。

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