□本报记者 王锦

　　在停牌了将近5个月之后，三元股份(600429)并购三鹿资产的方案终于浮出水面。公司2月14日公告，拟由全资子公司河北三元与实际控制人北京三元集团组成联合竞拍体，联合竞买三鹿集团价值约7.26亿元的破产财产包；同时为筹集资金，公司拟以4元/股的价格向三元集团、北京企业(食品)有限公司定向发行股票2亿-2.5亿股，募集资金总额8亿-10亿元人民币。

　　同时，公司发布复牌公告称，鉴于公司董事会已同意参与三鹿破产资产竞买，公司股票将于2009年2月16日复牌。

　　破产财产包评估7.26亿

　　2月13日，三鹿集团破产财产包将于3月4日在河北省石家庄市中级人民法院审判庭公开拍卖的消息刚刚公告，三元股份便拿出详细非公开发行方案，欲组成联合体参与三鹿破产财产的购买。

　　分析人士表示，这显示出三元此前准备已经比较充分，并且对此次拍卖“志在必得”。

　　根据公告，本次三鹿集团整体组包的破产财产括：三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产，三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.8%的投资权益，三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的投资权益，三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益。

　　上述破产财产包已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了资产评估报告，在评估基准日2008年12月31日，该部分资产的总评估价值为7.26亿元人民币。

　　而根据三元股份公告，公司董事会同意河北三元与三元集团组成联合竞拍体，以不超过破产财产包总评估价值的110%参加本次竞买，这就意味着，三元联合体的最高出价将会为约7.99亿元。

　　确保“囊收”三鹿

　　三元股份公告，为进一步完善公司的产品结构、迅速扩充产能并实现向全国市场的拓展，公司拟竞买三鹿集团的破产财产包。同时，由于公司拟通过非公开发行股份募集资金实现对破产财产包的购买，而该事项尚需获得商务部和证监会批准/核准，公司拟由全资子公司河北三元与实际控制人三元集团联合竞买三鹿集团的上述破产财产包。

　　据了解，三元股份、河北三元拟与三元集团签署《联合竞买协议》，约定本次竞买成功后，如三元股份就本次发行获得商务部及证监会的批准/核准，则河北三元将根据情况选择购买部分竞买资产，其余由三元集团购买，具体范围由各方另行协商确定。

　　如三元股份未能就本次发行事宜获得证监会及商务部的核准/批准，则三元集团将购买全部竞买资产；为避免同业竞争，三元集团同意将所购买上述资产委托三元股份和/或其控股子公司经营，且三元股份和/或其控股子公司有权选择随时购买上述资产之全部或部分。在三元股份本次发行完成前，联合竞拍体发生的税费或价款由三元集团先行垫付。

　　三元股份非公开发行预案显示，此次定向发行，三元集团拟认购1.2亿-1.5亿股，作价4.8亿-6亿元；北企食品拟认购0.8亿-1亿股，作价3.2亿-4亿元。

　　三元集团作为北企食品的控股股东，与北企食品构成一致行动人。本次非公开发行前，三元集团直接持有公司股份共计84，501，756股，占公司总股本的13.307%，北企食品直接持有公司股份265，790，000股，占总股本的41.857%。非公开发行完成后，三元集团及北企食品所持有的公司股份将继续增加。

　　公司称，本次非公开发行股票募集资金投向为对全资子公司河北三元进行增资，并由河北三元用于竞买三鹿集团的部分破产财产及后续整合、运营，不足部分由河北三元通过银行借贷等方式解决。

　　三元股份还表示，通过竞买三鹿集团的部分优质破产财产并整合其原有产能、市场、技术，公司可以提升行业地位和市场竞争力，进一步深耕北京市场并迅速占领河北、山东及三鹿集团其他优势市场区域；优化公司的产品结构、提高奶粉产品竞争力。

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