据上海证券报报道，2月2日上午9点半，济南市文化东路50号华兴大厦四楼第一会议室，准时开始了由三联商社大股东国美自行召开的2009年第一次临时股东大会，参会股东持有股权占三联商社总股本的26%以上。

　　会上，国美提出的改组三联商社高层提案获得了99.9%的赞成率。 三联商社的法律顾问孙羽，代表一个自然人股东(持有700股)来参加股东大会，现场的700股反对票均由他一人投出。

　　至此，三联商社董事会、监事会中三联集团派出的高管均被国美高管替代，国美集团副总裁王俊洲代替冯伟忠任董事长，国美华北大区总经理孙一丁任副董事长。此外，国美集团两位副总裁李俊涛以及牟贵先也分别任董事、监事。

　　孙羽：改选“不合法”

　　国美改组三联商社董事会的提案刚刚在会上宣读完毕，孙羽代表三联商社董事长冯伟忠和工会委员会发言，认为三联集团对国美首次拍卖无效提起诉讼，法院已经受理，在2月18日开庭前夕“国美改选三联商社董事会人选不合法”。对此，作为大股东的国美方面在改组会现场并没有回应。

　　2008年1月7 日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股。2008年 2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。此后，国美电器通过收购山东龙脊岛间接控制三联商社，从三联集团手中夺得三联商社第一大股东地 位。

　　三联集团认为，这次拍卖存在很多疑点：一是股权拍卖数量，三联商社3900万元欠款，拍卖底价为每股 2.48元，即便按2元一股，也远远不必要拍卖2700万股，拥有这个数量恰好能成为公司第一大股东；二是拍卖时间巧妙安排在横跨春节阶段，只给参拍方留下了三天准备时间，这是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。三联集团要求判决该等股权拍卖无效。

　　目前这一诉讼已被山东省高院受理，并将于2009年2月18日上午9点在省高院第三审判庭开庭审理。如果国美方面败诉，三联商社的控股权又将处于悬而未决的状态。

　　以守为攻，阻止起诉？

　　2009年1月14日，三联商社第一大股东龙脊岛公司提请于2009年2月2日召开三联商社2009年第一次临时股东大会，三联集团几乎同时披露对国美电器等方面提起了诉讼。

　　据三联商社当时就此事发布的公告显示，此次股东大会拟表决的议案共有12个，均为董监事的任免提案。具体而言，会议将审议免去来自三联集团的冯伟忠、张兴 柱、何建波、韩炳海、张新建董监事职务的提案，同时审议选举国美方面提名的王俊洲、孙一丁、胡天森、卢涛、牟贵先、温正来为董监事的提案。

　　对此，三联商社认为国美作为第一大股东完全可以通过股东大会进入上市公司而实现高层控制，但他们却以种种借口放弃了投票权力。国美本次提议是为了应对被动起诉，避免更大的负面影响，从而抢先开会，以守为攻，阻止起诉。

　　三联商社有关人士称，《公司法》第11条规定：公司章程对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有约束力。三联商社《公司章程》第96、97条明确规定了董事不能任职的几种情况，以及任期三年，不能无故解除等。该人士认 为，公司新一届董事上任时间为2008年6月份，目前任职只有半年多，没有任何重大过失，强行撤换有悖于有关法律法规。

　　该人士同时表示，三联集团诉国美电器等拍卖合同案已被山东省高级人民法院依法受理，国美在大股东身份存在重大疑问的前提下，抢先召开股东大会，要求更换董事会、监事会人选，同样是不适宜的。

　　王俊洲在2月2日的股东大会后接受记者采访时称，公司公告召开股东大会时，并未得知三联集团提起诉讼之事，改组的提议与三联集团提起的诉讼无关。 而对于在这场诉讼中的胜算几何，王俊洲说：“相信法律的公正性。”

　　文章来源：南方周末

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