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中国矿业6.4亿港元收购茶业公司遭质疑
每经记者 翟敏 发自福建武夷山
在矿产开采、提炼业务遭遇巨亏后，中国矿业(00340，HK)决定挥师进入茶叶市场。中国矿业1月8日发布收购公告，将以6.4亿港元，间接获得星愿(中国)茶业有限公司80%股权。该项目立即招来质疑。一位证券业资深人士向《每日经济新闻》反映，中国矿业以6.4亿港元收购星愿(中国)可能有猫腻，“星愿(中国)出现了大幅溢价。”
星愿(中国)真的值8亿港元吗？《每日经济新闻》赶赴福建武夷山展开实地调查。
【交易】
中国矿业宣布进军茶业
在百慕达注册成立的中国矿业全称为中国矿业资源集团有限公司，资料显示它主要从事钼、铜及锌开采及提炼。其报告披露，去年上半年经历了一个艰难时期。截至2008年6月30日，亏损8.699亿港元。
1月8日，中国矿业宣布，已与卖方及担保人在2008年12月22日订立协议，中国矿业将投资6.4亿港元
(现金5亿港元，其余部分以增发股份的方式交易)，收购KingGold(2008年11月11日在英属处女群岛注册成立，并无任何营运)的80%股份。作为协议的条件之一，KingGold将实行重组，注册成立星愿(香港)公司，以收购星愿(中国)(持有中国大红袍茶业的全部已发行股本)。另外，卖方保证KingGold在2009年除税后的纯利不少于8000万港元。
公告显示，中国大红袍茶业于2007年7月在香港注册成立，目前并无活动。
可见，KingGold的成员公司主要从事茶叶产品的栽培、研究、生产及销售。据悉，在完成上述整合以后，KingGold将成为中国矿业占股80%的附属公司，其主要资产其实就是在福建武夷山的相关茶叶产业，其中重点就是广为人知的大红袍。
中国矿业董事会秘书梁丽明8日曾向《每日经济新闻》证实，中国矿业欲借投身茶业实现多元化拓展，但主业还是矿产。
何氏父子套现5亿港元
据悉，目前，星愿(中国)由何一心和何豪威分别持有60%和40%的股份。公开信息显示，他们是父子关系。如果交易完成，他们将获得5亿港元的现金。
何一心是知名商人，1955年生于福建省福州市，1982年到香港创业，1989年成立香港星愿有限公司，上世纪90年代初到内地，先后从事过汽车零配件以及医疗器械生产，2001年10月注册成立星愿(中国)。
星愿(中国)是农业产业化国家重点龙头企业之一，主要从事乌龙茶、绿茶、茉莉花茶、黑茶和特别是武夷岩茶之栽培、生产、销售及研究。
据中国矿业称，星愿(中国)通过向农民租赁茶田，与种茶区农民订立了分包安排，星愿(中国)有权经营租赁而来的茶田，有权出售来自茶田的所有农产品。此外，许多其他当地农民也一直将其农产品出售给星愿(中国)。通过这些方式，估计星愿(中国)在29500亩茶叶产量(相当于武夷山种茶区总面积约28%)取得茶叶供应。
另外，星愿(中国)在武夷山拥有一项占地约22800平方米的生产基地，包括全套精制加工机器、3个初制加工厂及一个称为 “产品开发及管理中心”的茶叶研究所。目前，星愿(中国)在中国拥有超过30个注册商标，旗下的“武夷星”及“武夷”已获得“福建省著名商标”称号。
武夷山市茶业局一位负责人表示：“收购当然是好事，星愿刚开始的时候经营困难，这两年发展得很好。”星愿为何在经营状况很好的情况下卖掉？他表示，“那是私人企业，他们的事我们不了解，也管不着。”
【质疑】
疑问1星愿(中国)值那么多？
对于上述交易，一位证券业资深人士向《每日经济新闻》提出质疑：星愿(中国)大幅溢价，这里面可能有猫腻。
该人士指出，“据我所知，当年(最多5年前)这个茶厂的价值不超过1000万元，可能就是三五百万元。然后，星愿追加投资，根据其市场运作，投入最多不会超过2000万元。再考虑近年来其市场品牌商誉增加、土地增值，现在最多也只值6000万元，已经是翻了一番。而现在，他们加了个‘零’卖给上市公司。”
对于上述疑问，中国矿业和星愿方面都没有给出回复。但中国矿业一位负责财务的人士表示，香港上市公司一般在收购后能完成十几倍甚至几十倍的市盈率。他们按照10倍计算，如果星愿(中国)保证能完成8000万港元的利润，他们就投资6.4亿港元(按80%股份计算)。
上述人士甚至认为，中国矿业的股权分散，个别持股不多的大股东控制了企业运营。理论上有这么一种可能：“这家上市公司有很多现金或贷款能力，控制人找一个题材好的资产(如大红袍茶叶)，内外勾结，把资产高价卖给上市公司，套取现金，然后与卖方坐地分钱”，通过这种方式曲线套现。
在武夷山当地，一位不愿透露姓名的当地茶叶专家表示，虽然星愿不是小企业，但6.4亿港元的收购价格，还是让他感到十分惊讶。
当地另外一家茶叶加工企业(厂房与星愿差不多大，注册资金只有几百万元)负责人则笑着向记者表示：“这是好事啊，要是它(指星愿茶业)能值8个亿，我的也可以卖7个亿了。”
疑问2农民茶园成企业资产？
记者在武夷山市郊的旗山科技工业园区看到，在武夷山连绵起伏的青山脚下，安静地躺着星愿(中国)的“5座半”楼房，其中两座的楼顶挂着“星愿”及“武夷星”的牌子。按照星愿(中国)办公室主任刘喜钰的说法，“其中一座正在建，工人放假回家，只能叫半座楼房。”
星愿(中国)的厂区内厂区面积不大。厂房门口的道路坑洼不平，碎石子与黄土堆垒成小山包，路口斜插着 “道路施工，车辆绕行”的指示牌。
刘喜钰向记者介绍，上述5座楼房当中，3座三层楼房分别为行政楼、员工宿舍楼、茶叶精制/包装楼；另外2座为初制楼。
他透露，星愿茶业现有员工200多人。在两个多小时观察期内，记者在整个厂区并没有见到这么多人，刘喜钰称，“员工均在厂房内作业。”
记者来到厂房区，看到精制厂房内有数十名员工正在工作，另外两栋厂房大门紧闭，记者透过窗户观察，没有见到里面有员工作业，只有5名员工在门口空地聊天。
中国矿业公告称，星愿(中国)通过分包安排以及与农民合作，估计拥有武夷山市29500亩茶园的茶业供应。记者通过走访了解到，星愿(中国)大约拥有2000～3000亩自有茶园。一位业内人士表示，许多茶园属于当地农民自有地，并不能算为茶厂资产。“这和租来的房子不能做抵押一个道理。星愿基本没有茶园，是公司加农户的经营模式，所以，为其提供茶叶原材料的茶园也不是他的资产”。
疑问3“大红袍”是独有资产？
上述证券业资深人士指出，星愿(中国)所说的无形资产“大红袍”，其实并不是他们独有的资产，而是社会资产。
“大红袍是一个茶业品种，属于武夷山市共有品牌，并不是归为某一个企业所拥有，”武夷山市知名茶文化人黄贤根向记者讲述了“大红袍”的来历：武夷山当地原有6棵大红袍母树，后经茶人扦插、栽培，繁衍出现在武夷山接近4万亩大红袍茶园。 “凭什么？凭什么？”当地一家大型茶业公司老板在看到中国矿业的公告后表现激动，他认为，大红袍这个品牌是大家共同拥有的，并不是某一家企业独享，因此，不能宣传为“独家拥有”。
据悉，随着生活方式的改变，全球茶包销售快速增长。近年，欧洲、美国及加拿大的茶包市场份额亦迅速上升。然而，中国茶包市场尚未开发，仅占中国茶叶市场总销量的一小部分。自2008年2月起，星愿(中国)开始生产大红袍茶包。
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