吉林制药子公司股权腾挪之谜

http://www.sina.com.cn 2009年01月17日 04:23 中国经营报

　　1月9日，吉林制药(000545.SZ)发布了一份迟到的“离奇”公告。公告表示：在一年前，也就是2008年1月31日，吉林制药曾与自然人石立更签署了一份“不为人知”的股权转让补充协议，协议委托石立更代吉林制药持有恒和维康药业的股份。

　　在事隔一年以后，吉林制药为何又突然“醒悟”到要发布一份这样的子公司归属解释公告呢？在这份公告的背后究竟又隐藏着什么样的故事？

　　突现的补充协议

　　1月8日下午5点左右，《中国经营报》记者通过传真收到了吉林省洮南市一位律师张女士发送过来的吉林制药子公司恒和维康药业的股权转让协议。这份协议来自于恒和维康药业在工商局的变更档案。

　　协议表明吉林制药曾以1400万元的价格于2007年7月28日将子公司恒和维康药业99.9%的股权转让给自然人石立更。

　　然而在当天晚上，吉林制药职工家属安晓通过电话告诉记者，前述律师张女士已经受到某些人士的威胁，在工商局查询到的所有档案资料已被没收。记者手中的股权转让协议传真甚至成了“唯一幸存”的文件，并希望能传真一份给她。1月9日上午，吉林制药发布公告，“含糊不清”地说明其子公司恒和维康药业仍为吉林制药所有。

　　事实上，关于其子公司恒和维康药业的转让，吉林制药共发布过三个公告。

　　2007年11月30日，吉林制药发布公告宣布与石立更签署恒和维康药业股权转让协议。两个月之后，2008年1月30日又发布公告宣布解除了与石立更的股权转让协议。

　　一年后的2009年1月9日，吉林制药突然发布公告宣称，2008年1月31日，在宣布与石立更解除恒和维康药业股权转让协议后的第二天，吉林制药又与石立更签署了另外一份补充协议，协议表示虽然已经给石立更办完了恒和维康药业的工商变更登记手续。但其实吉林制药是委托石立更代持该部分股权，吉林制药为该股权的实际持有人。

　　但令人奇怪的是，这份补充协议也一直没有公布。而根据1月9日公告：在2007年10月，吉林制药已经向当地工商登记部门申请将子公司股权变更至石立更名下。也就是说在2007年11月30日，吉林制药发布第一份恒和维康药业转让公告时，在工商登记部门那里恒和维康药业早已经易主了。

　　“前后矛盾”的公告

　　吉林制药的子公司恒和维康药业位于吉林省洮南市，原名洮南金泉宝山药业有限公司，成立于2005年2月。恒和维康药业注册资本3000万元，其中吉林制药出资2997万元，持有其99.9%的股份，自然人王义东为其法定代表人，持有0.1%的股份。在2007年，恒和维康药业实现营业收入760万元，净利润-99.22万元。

　　记者仔细查阅吉林制药前后两年的公告，发现其中关于子公司恒和维康药业的解释存在种种矛盾：

　　首先，恒和维康药业股权是否已被转让及何时转让？

　　2007年11月30日发布的公告显示，在当天就签署了恒和维康药业股权转让协议。而记者收到的恒和维康药业股权转让协议，上面显示签署协议日期却是2007年7月28日。

　　根据2009年1月9日公告：2008年1月30日，吉林制药与石立更解除了股权转让协议，在第二天，1月31日，吉林制药又与石立更签订的补充协议。补充协议要求：在解除原股权转让协议后未来 12个月内，石立更若能全额支付股权转让余款 765万元，公司将与其重新签署正式股权转让协议。

　　“根据《公司法》，公司的所有权一般以工商登记注册为准，”北京市未名律师事务所张洪明律师表示：“在公告前，吉林制药就已经转让恒和维康药业了，但未披露，这本属于重大遗漏，之后一份转让协议，一份撤销转让协议，这两份公告都属于说谎。而股权转让协议撤销之后，事情就已经结束了。这个补充协议补充的又是哪个协议？”

　　根据《证券法》第六十九条的规定，年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，上市公司应当承担赔偿责任。张洪明律师还表示：“子公司股权在工商登记上已经发生变更，但在2007年年报中与2008年中报中还继续对恒和维康药业进行虚假陈述，这违反了《证券法》的规定。”

　　其次，吉林恒和维康药业的股权转让价格到底是多少？

　　根据吉林制药2007年11月30日的公告，99.9%的股权转让价格为1200万元。而按照2007年半年报，恒和维康药业的资产按照成本法计算为1358万元。

　　在记者拿到的转让协议上，转让总价款是依据恒和维康截止到2007年6月30日经审计后的净资产1337.85万元。但记者手中协议上最终的转让价格既不是公告中的1200万元，也不是成本核算后的1358万元，而是1400万元。为何又比公告上多了200万元？

　　2007年11月30日的公告上还表示支付方式为现金全额一次性付清。而且根据1月10日公告显示，付款方式又显示成分期付款。