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三联状告国美 股权之争再陷谜局
国美欲自行召开股东大会，获取三联商社控制权
证券时报记者 卢青
本报讯 今日三联商社(600898)发布公告称，三联集团于2008年12月25日向山东省高级人民法院提起诉讼，将国美电器等六家公司告上法庭。此案已于2009年1月8日被山东省高院依法受理，将于2月18日开庭。届时三联集团将与国美对簿公堂。
同时，国美方面则加快了获取三联商社控制权的进程。公告称，三联商社第一大股东龙脊岛将于2月2日自行召开临时股东大会，提出免去现任董事、监事，重新改选董事会、监事会的提案。
其实，这一切都源于国美电器掌门人黄光裕突然被司法部门调查，三联集团将绝地反击，使得三联商社的股权之争再次陷入一场新的谜局。
龙脊岛自行召开股东大会
国美方面加快了对三联商社的实际控制权。1月12日，三联商社第一大股东山东龙脊岛建设有限公司向三联商社发布了《关于股东自行召集和主持临时股东大会的通知》等文件。
龙脊岛在获得控制权半年之后即2008年12月16日，以书面方式向三联商社董事会发出关于提请召开三联商社临时股东大会的请求，并提交了关于三联商社董事会、监事会改选的提案，但三联商社董事会、监事会复函未明确表示是否召集召开临时股东大会。最终龙脊岛将于2009年自行召集召开临时股东大会。
有关法律人士认为，根据《上市公司章程指引》，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。从操作程序上而言，龙脊岛自行召开股东大会是可行的。
业内人士认为，山东省高级人民法院将2月18日对上述案件进行开庭审理，而国美提议的股东大会则于2月2日召开，国美在法院没有做出明确判决时，提前召开股东大会是不合时宜的，拍卖本身就存在重大违规嫌疑，国美通过拍卖获得第一大股东的身份也存在重大质疑，在股权尚不明晰的情况下，擅自召开股东大会对公司的生产经营将产生严重影响。
而龙脊岛则认为，为切实维护上市公司全体股东利益和履行第一大股东对公司的治理责任和义务，有必要对公司董事会进行改组。
根据龙脊岛的有关提出的议案，国美方面提议免去三联商社冯伟忠、张兴柱先生的董事职务，选举王俊洲、李俊涛和孙一丁为公司董事，选举胡天森、卢涛先生为公司独立董事，同时还将提议免去韩炳海、张新建先生的监事职务，选举牟贵先、温正来先生为公司监事。
与上次国美提交的董事候选人不同的是，国美总裁陈晓并没有出现在董事候选人之列，上次入围的董事候选人只有副总裁王俊洲在列。
三联集团状告国美
在黄光裕被中国证监会立案调查后，三联集团便积极搜集证据，寻找反击机会。记者从相关渠道获悉了有关此案的来龙去脉。
在整个案件中，三联集团扮演了原告的角色，而国美则成为了被告。2008年1月7日，因原告担保被告中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款，未清偿部分约计3900万元，被告向济南市中级人民法院申请拍卖原告持有的上市公司三联商社股份有限公司股票2700万股。2008年2月14日，被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司召开拍卖会。山东龙脊岛建设有限公司以5.412265亿元竞买成交。
三联集团认为，有关材料显示，这是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。其行为违反了拍卖法、证券法、上市公司收购法规等的规定。
被告中信银行股份有限公司济南分行对原告享有的未清偿部分的担保贷款约计3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，被告只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是，被告却申请拍卖2700万股，最终拍卖价款5.412265亿元。原告认为，超量申请拍卖股票的行为，导致了上市公司三联商社股份有限公司第一大股东的易主，上市公司被敌意收购；被告应当仅以清偿自己的债务为目的，采取谨慎的措施，申请拍卖适量的股票。
被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司的拍卖行为违反法律规定，应确认无效。被告山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司关于拍卖公告时间的“巧妙”设计，严重违反了证券法关于公开公平公正的法律规定。
被告国美电器通过第三方曲线竞拍等的行为，违反了中华人民共和国拍卖法、证券法、企业并购法规等的规定。有关事实表明，山东龙脊岛建设有限公司就是被告国美电器敌意收购原告上市公司的代言人。山东龙脊岛建设有限公司注册资本1000万元，成立一年左右，其5.412265亿元竞拍价款来源于被告国美电器。该资金参与竞拍并购不合法。参与竞拍的山东永道投资有限公司也是被告国美电器的关联企业。整个股票拍卖会实际上成了几家关联企业的竞买，各关联方存在串通。被告的行为严重违法，拍卖无效。
三联集团认为，该次拍卖行为存在诸多可疑之处，故将国美电器有限公司、济南国美电器有限公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司、中信银行股份有限公司济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司起诉至山东省高级人民法院，并提出三大诉讼请求，首先要求判决上述股权的拍卖无效，同时要求判决上述被告连带赔偿损失5000万元，暂保留其余巨额损失的索赔权利，此外诉讼费用由被告承担。