本报记者 曲瑞雪

　　“果然是盐湖钾肥��000792�犖�收ST盐湖(000578)，盐湖集团终于还是无视市场质疑，令人失望。”虽然这一方案和市场传言完全相符，但不少接受中国经济时报记者采访的业内研究人士依然表示非常失望。

　　12月25日，盐湖钾肥公告吸收合并ST盐湖的重组预案，核心内容是盐湖钾肥换股吸收合并ST盐湖，合并后的存续公司为盐湖钾肥。换股比例为3∶1，即每3股ST盐湖股份换1股盐湖钾肥股份。

　　大股东的“阳谋”

　　四个月前，本报记者曾就两盐湖合并对行业内研究人员进行采访，当时就有人推测合并方案很可能是盐湖钾肥吸收ST盐湖，因为那样不仅规避了ST盐湖违反股改承诺的风险，而且很可能在提供现金选择权时节约320亿元的成本。

　　但当时也有不少研究人士认为盐湖钾肥吸收合并ST盐湖不妥：ST盐湖刚刚借壳S�漇T数码上市不到一年，马上又让盐湖钾肥将其吸收合并——那当初为什么不直接将资产注入盐湖钾肥呢？这样一来，绕道借壳上市搞“资本运作”的意图是不是太过明显了呢？

　　一位不愿透露姓名的券商化工行业研究人士分析，这一年里，盐湖集团“上市—高估—合并”的整体上市谋略已经展露无遗：盐湖集团首先是借壳S�漇T数码上市以做高估值；随后，通过财务运作，使ST盐湖的净利润远大于盐湖钾肥；第三步，以ST盐湖的高市值启动与盐湖钾肥的合并，卖个好价钱。

　　而其中的每一步，盐湖集团都占尽了便宜。

　　第一，如果不用借壳上市“撑杆跳”，盐湖集团的资产简单注入盐湖钾肥价值是多少呢？盐湖集团借壳S�漇T数码时的评估报告认为，盐湖集团全部股权价值在108.13亿元至116.52亿元之间。

　　2008年半年报还显示，ST盐湖账面净资产只有56亿元多，但是此刻已经是上市公司的盐湖集团，得到的市场估值却是951亿元。所以，仅是借壳上市一步，ST盐湖首先实现了近10倍的价值“飞跃”。

　　第二，作为盐湖钾肥大股东，盐湖集团在启动合并前压低盐湖钾肥中报业绩时，竟然毫不掩饰。

　　7月30日，两公司中报联袂亮相，主体利润来源相同、但产能不足盐湖钾肥80%的ST盐湖，中报利润竟高出盐湖钾肥50%，中报净利大增2382.94%，达7.7亿元；而一向利润丰厚、一季度净利润还高于ST盐湖的盐湖钾肥，净利润却只有5.1亿元，只增长了3.13%。当时市场人士的分析就令盐湖集团“一压一抬”的策略大白天下：全年3.06亿元的矿产资源使用费，上半年盐湖集团就让子公司交了2.6亿元。“这显然是反常行为，正常的话上下半年应该交得差不多才对。”上述研究人士表示。而该笔矿产资源使用费如今甚至被外界质疑“是否依法合规”。