□晨报记者 苗夏丽

　　与摩根士丹利的渊源，蒙牛可能要追溯到2004年上市之前。从当时的各种资料来看，摩根士丹利等国际机构对蒙牛的投资更像是一场私募股权投资，1999年牛根生成立蒙牛，到2001年底摩根士丹利就“瞄”上了这家乳业公司，并将这家公司研究了个底儿掉。

　　2002年摩根士丹利决定对蒙牛进行投资，当年6月在开曼群岛注册了ChinaDairy(下称“开曼公司”)，9月蒙牛发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛，同日蒙牛的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛，金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，而作为开曼公司全资子公司的毛里求斯公司，也随即设立。

　　同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合当时人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼公司也从一个空壳演变为在中国内地有实体业务的控股公司。企业重组后，蒙牛乳业的创始人们对蒙牛的控股方式由境内自然人身份直接持股变为了通过境外法人间接持股。

　　至2003年，高速发展的蒙牛似乎依然存在资金不足的问题，摩根士丹利三家机构再次通过“可换股文据”向蒙牛注资3523万美元，折合当时人民币2.9亿元，约定未来换股价格为0.74港元/股。而为众人所知的对赌协议也是在当时签订的，蒙牛与摩根士丹利、英联、鼎晖三家国际投资机构约定，2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票(约占当时总股数的6%)，或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。 2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。

　　尽管对于这份对赌协议，蒙牛否认是因公司资金链出现瓶颈，但不可否认的是，正是这份对赌协议使蒙牛在短短三年的时间迅速发展为行业龙头之一，于2004年6月完成在香港市场的上市，同时为自己筹集了十几亿元的资金。摩根士丹利等三家国际投资机构在上市首日通过售出3亿多蒙牛股票，套利约10亿港币，从蒙牛退出。