本报记者 翁海华

　　可口可乐收购汇源果汁(1886.HK)无可厚非，但对于达能和华平基金，获得高额回报是双方的共同目的。

　　“华平只是一个配角。”9月中旬，接近汇源的人士告诉记者，在出售汇源的过程中，华平起到了穿针引线的作用。

　　作为一个失败的战略投资者，达能的是此次汇源转让的始作俑者。而对于华平而言，高价套现是首要的，三大股东捆绑出售，相对能卖个高价，华平何乐而不为。

　　但这也是华平基金本身的退出需要。相对而言，在外资PE国内的投资中，华平的业绩并未有突出表现，成功退出的项目寥寥。当其他外资PE在国内是赚得盆满钵满时，华平的成绩单，多少让其LP有些失望。在这种压力下，华平自然积极参与达能的一致行动，争取高价退出汇源果汁。

　　致命的“一致行动条款”

　　在出售汇源过程中，最引人注目的当是三方签订的股权转让备忘录。

　　按照时间推断，大致在今年7月份，达能、华平和汇源集团三方签订股权转让备忘录，当中不仅包括一致行动条款，而且还包括朱新礼以及家人在未来5年的行业限制条款。也就是说，未来5年，朱新礼及家人不得再从事果汁生意。不过也有消息称，这一条款后来改为2年。

　　可以肯定的一点是，由于朱新礼的自负(一说是大意)，其以后的行动很大程度上受到了这份备忘录的限制。接近朱新礼的人士称，备忘录是英文书写的，朱在签订备忘录时并没有参考身边人的意见(包括家人)，做得很保密，也没有对其中的复杂条款领悟清楚，特别是其中的惩罚性条款。

　　按照备忘录，在出售汇源股权时，汇源、达能以及华平三方一致行动，当有一方反悔，反悔方必须承担相应损失。

　　正是这份备忘录，使得朱新礼最后签订了转让协议。

　　对于朱新礼而言，其简单认为引进达能就像当年引进德隆一样，“玩法是一样的。”据悉当年德隆进入汇源后，其派驻的人员都不能参与决策，“等于是被架空了，汇源还是控制在朱新礼的手中。”

　　要知道当时德隆的股份占到51%，却没有控制力，“这也是当年唐万新最气愤的一点。”当时参与德隆并购汇源的人士告诉记者，所以才有后来唐万新提出全面收购汇源的故事。

　　而卖股权一事，也让唐万新始终耿耿于怀。

　　当时，唐万新提议拿7个亿收购朱新礼的49%股权。但在一些投资方的支持下，朱新礼反客为主，提出“双方谁先拿出7个亿，就收购另一方的股权”。

　　彼时德隆已经江河日下，而朱新礼在一周内东凑西凑了7个亿，将德隆的股份收购。德隆在扶持汇源一把后彻底出局。

　　但达能显然不是德隆。事实上，达能不可能在投资汇源上再陷于被动。达能在投资合作条款设计上的精巧，在“达娃之争”上已显露无遗。且达能透过财务顾问中介高盛集团，对汇源集团巧设捆绑之计。

　　此后，达能将三方签订的备忘录呈于可口可乐，后者方开始报价，以及包括百事可乐的10元/股的报价。

　　而这当中，华平只是一个第三方，“起到了穿针引线的作用。”在达能找到华平基金谋求一致行动时，华平是何乐而不为。“毕竟整体转让的价格要高很多。”

　　9月3日，公告刊登了可口可乐以每股12.20元的价格全面收购汇源果汁。

　　不败的选择

　　无论可口可乐的收购能否成功，华平都将是很大的受益者。

　　假设收购成功，华平以每股12.20元价格出售给可口可乐，其投资收益将获得最大化。

　　目前汇源控股、达能和Warburg Pincus Private Equity在汇源果汁的持股比例分别为41.53%、22.98%和6.37%。

　　华平持有的股份是在2006年7月，与达能、荷兰发展银行和香港惠理基金共同以约2.2亿美元的代价，获得了汇源35%股权。和达能一样，华平的持有成本也在6元/股左右。

　　这么高的成本，让华平的退出变得非常尴尬。事实上，从今年上半年的数据来看，汇源的二级市场股价从2008年2月开始一直在5、6元徘徊，到7月份跌到4元区间，8月份更是跌破了4元价格，最低仅为3.51元(8月15日)。

　　在这种背景下，三方集体转让汇源，等于是给华平一个很好的投资退出机会。转让后，华平将获得一倍的收益。如果转让不成，华平也可以通过二级市场获得退出，“也可赚几千万美金。”

　　知情者称，华平有两手准备，一手是收购通过的策略，一手是收购否决的策略。华平可以通过二级市场卖出一部分汇源的股份，在股价高位时先获得套现，若收购获得通过，华平又可从二级市场收回股票卖给可口可乐。

　　9月3日，在汇源刊登可口可乐收购公告当天，股价跳高到10.94元开盘，最高到11.28元/股。此后两天汇源股价略微下跌，但也在9到10元之间。“这个价格仍然高出华平成本价的60%。”

　　据香港市场的一位人士称，华平基金已经通过财务锁定方式，出售了一部分股票。

　　事实上，从汇源当天的交易量也可看出一些端倪。9月3日当天，汇源股票的成交量达到了2.24亿股，而平时的成交量大都在200万到400万股之间。

　　华平的压力

　　华平的做法来自于本身的压力。

　　最近几年，华平在国内的投资项目几乎没有退出的，比较其他外资PE，华平基金的退出压力显得更大一些，知情者称。

　　资料显示，1995年至今，华平已投资了20多家中国公司，至今在华共计投资约15亿美元，投资的项目包括亚信科技、卡森实业、港湾网络、富力地产，以及2004年12月联合香港中信资本控股哈药集团55%股权，2006年投资国美电器和银泰百货，2007年以3000万美元买下中凯开发等。

　　上述香港市场人士称，华平基金的投资除了银泰百货相对成功之外，其他的一些项目不是刚投资就是上市之路漫长。即使是银泰百货，其也和华平初期投资的目标相去甚远。收购北京王府井的失败，让华平的整合国内百货业之路蒙上阴影。

　　而坚守12年而最后不得不选择退出的麦考林，无疑是华平投资最无奈的败笔；同时，华平投资的7天酒店，也因为各种原因迟迟没有获得上市；另外，2007年6月及2008年4月，华平向圣元国际(中国本土最大的婴幼儿奶粉企业)投资约1亿美元。而最近的液态奶三聚氰胺事件让圣元也很受伤。

　　此外，2008年6月，华平基金向红星美凯龙注资15亿元人民币，同时向国产手机巨头天宇朗通注资5.3亿元人民币。

　　尽管华平的高层表示，华平不同于一般的PE公司，其更看重企业的成长，而不是获利离开或谋求对公司的控制，所以，华平进入企业的期限相对固定，一般为5-7年。但相比于软银赛富和红杉等PE在国内市场狂飙突进以及丰厚获利，华平的成绩单显得相形见绌，退出压力甚大。

　　朱新礼下一步：试水PE？

　　与此同时，汇源果汁的转让事件受到了国民的极大关注，各大网站的网络调查显示，有超过80%的网民反对汇源出售给可口可乐。而国内的一些同行企业也提出了反对声音。近期，以牵手为首的国内饮料企业提出了不同的声音。

　　顺鑫农业牵手果蔬食品股份有限公司总经理侯亚利对本报表示，“汇源被可口可乐收购，从商业行为来看，只要其符合国家法律法规的有关规定，我们表示理解，但也为民族品牌的成长表示忧虑。”

　　而作为顺鑫农业的小股东，和君创业则提出了三个替代方案，并计划提交商务部，以避免“品牌流失”及“市场垄断”的出现。

　　和君创业提出的三种假想的替代方案是，一是如果可口可乐收购汇源不成功，可考虑由中国的企业来并购；二是如果可口可乐非要收购，那么汇源果汁应该在收购中提出附加条件，也就是品牌和资产分离；三是中国企业可以通过金融创新方式募集资金，采用杠杆收购方式收购汇源果汁。

　　9月19日，和君创业的汤浩对本报表示，一旦收购案通过，可口可乐将占据60%以上的果汁市场份额，从而形成对果汁市场的垄断。

　　而对于朱新礼套现，市场上已经有了各种猜测。

　　“朱新礼的儿子朱小华，在北京成立了一家风险投资公司，资金有2个亿，已经投资了一两个项目。”9月19日，一位知情者如此告诉记者。

　　据悉，其中投资的一家企业是希森农业，汇源大致投资了三四千万人民币。

　　资料显示，希森农业是一家位于山东德州的马铃薯企业。2005年，从房地产发家的梁希森收购控股了国际马铃薯中心驻中国代表处的北京中联宏业马铃薯科技开发有限公司，后再投资3.8亿建立了希森中联马铃薯产业集团。同为山东企业的希森农业，和汇源果汁有着非常相似之处。同样的农业企业，同样的解决了当地农产品的产业化问题，并带动农民致富。

　　或许，朱新礼的PE基金还将会是和农业相关。

　　此外，记者获悉，朱新礼和中央电视台《赢在中国》的评委牛根生、吴鹰、马云、俞敏洪、王利芬等一起，共同出资成立了一个人民币PE基金。