文章来源：《九方观察》

　　牌照买卖暗流

　　最近中国植物控股有限公司(香港联交所上市股份编号：2349，以下简称中国植物)发布公告称，已经成功并购广东康力，并成为亚洲首家获得中国国内直销牌照的上市公司。

　　广东康力主要在中国从事药物、保健产品及器材之直接销售业务，并于2007年1月8日获得中国商务部颁发的直销牌照。

　　截止到现在，商务部共向市场颁发了21张直销牌照(大连珍奥直销牌照调销后，数字为20家)。而就在中国植物发布公告的时候，《刑法修正案7》草案正在审议，将增加“传销罪”条款。

　　而在直销牌照“一照难求”的今天，试图通过收购获牌企业来获得直销牌照，早已在中国直销市场上潜滋暗长。

　　最先爆出的，是在此之前全美试图收购中脉曲线获牌案。

　　2007年12月2日，全美世界集团与南京中脉科技发展有限公司宣布签署合约合资。根据合约，中脉将把原有资产5亿人民币中的8000万元作为公司的合作资金，其余4.2亿元的资金将转投到中脉新建立的异名公司“华脉科技有限公司”。全美将投入2000万使中脉全美总资产达到1亿元人民币，并将拥有其51%的股份。中脉将拥有其余49%的股份。但因为“第三者”香港华园控股的介入却使这章婚姻成为泡影。

　　香港华园控股也就是中国植物开发控股有限公司的前身。2008年4月才由香港华园控股改名为中国植物开发，后放弃中脉转而收购康力，并最终尝到了直销牌照转让的头啖汤。

　　这只是直销牌照转让的开始。

　　新浪网上现在有一段视频，是某著名直销公司董事长的讲话。该段视频录制于该公司7月4日召开的广州会议。其董事长宣称，“申报你要我慢慢地等，但是他忘了中国人特别聪明，对不对？我来个暗度陈仓，我收购一个百分百的外资企业，让中国人成为外资企业的老板行不行？……所以，今天告诉大家，百分百已经买下来了，‘我们’百分之百的股份。”该董事长还表示，将在9月10日召开大会，正式宣布。

　　据了解，现在市场上有多家类似于通过收购获牌企业或与获牌企业合作来曲线获得牌照，尤以一些新进入中国直销市场的外资企业居多。

　　直销牌照可以买卖吗

　　通过并购或合作来盘活直销牌照资源，双方各得其所，这本来无可厚非，但直销牌照的审批又遭遇尴尬。

　　《直销管理条例》规定，申请成为直销企业，应当具备下列条件：(一)投资者具有良好的商业信誉，在提出申请前连续5年没有重大违法经营记录；外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验； (二)实缴注册资本不低于人民币8000万元；(三)依照本条例规定在指定银行足额缴纳了保证金； (四)依照规定建立了信息报备和披露制度。

　　对于外国投资者，《直销管理条例》还有特殊规定。按照《直销管理条例》第五十四条规定，“香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在境内投资建立直销企业，开展直销活动的，参照本条例有关外国投资者的规定办理。”该条例同时规定，“外国投资者还应当有3年以上在中国境外从事直销活动的经验。”

　　中国植物为港资企业，其百分百控股的北京高原圣果则同样未港资企业，而这两家联合投资成立的深圳高原圣果也为港资企业。但却没有资料显示，中国植物(原香港华园)和高原圣果“有3年以上在中国境外从事直销活动的经验”。

　　不过，通过收购康力，则也就无须靠了这个条件了。

　　而事实上，除了具备以上条件外，还要通过各种严格的评审程序，并且还不一定拿得到。

　　但如果通过暗度陈仓曲线救国，则以上条件会形同虚设，所谓的严格审批也就失去了意义。

　　直销牌照审批本意是为了保护消费者权益，而直销市场之乱，在于人员之乱、管理之乱，如果一家管理不规范的公司甚至是“老鼠会”公司通过收购获得直销牌照，直销牌照不但起不到保护消费者的作用，反而会成为“护身符”，更大程度上来欺骗消费者了。

　　据《华夏时报》媒体报道，直销牌照的转让，同样要经过商务部批准。中国植物有关人员曾就牌照转让是否需要商务部批准及是否批准本次转让致电笔者，不过只称刚回办公室，要待会回复，但截止到现在仍未收到回复。

　　如果牌照转让不需要商务部批准，那么牌照颁发的条件就会失去意义，许多不符合申报条件但有大笔资金的企业(甚至老鼠会企业)可以通过并购获得。

　　如果需要商务部批准，是不是意味着商务部准许这种曲线获牌的方式呢？

　　如果需要商务部批准，并且本次转让得到了批准，那么批准的条件是什么？这个很重要，现在并购暗流涌动，有了清晰的批准条件，市场也就更明白，不用偷偷摸摸。

　　如果需要商务部批准，但本次转让并没有得到批准呢？如此一来，曲线救国就要回到原点了——你还得慢慢等我审核批准。

　　这是一个很尴尬的问题。

　　要破解尴尬，最重要的是要让直销牌照实至名归，该发的发，不该发的，即使你买了也不给你！