本报记者 王志灵

　　尽管广西北部湾国际港务集团对旗下防城港、钦州港、北海港的整合在按步推进，但是摆在上市公司北海港(000582.SZ)账面上的2亿元债权，依然棘手。

　　7月5日和7月18日，北海港先后发布的两条公告，将该公司鲜为人知的资金问题公布于世。

　　综合两则公告内容，北海港前实际控制人天津德利得集团申请破产，由此引发北海港对天津德利得约1.7亿元的债权问题，此外，北海港曾为天津德利得对外投资垫付4000万元也将无法回收。而最终，天津辰区法院驳回了德利得集团的破产申请。

　　对此，一位接近北海港的知情人士认为：“这2亿元实属北海港、德利得和代持股方之间三角债。北部湾港务集团为了重组北部湾港口，一直就北海港的历史遗留债权债务问题与得利德商谈。目前，收购北海港股权已经突破了障碍，但是现在德利得破产不成功，债务问题没解决，这个事情还没完。”

　　债权起源

　　天津德利得集团与北海港结缘于2003年7月，当时北海新力(“北海港”前身)大股东中国华能集团意欲退出，当时，其持有北海新力7565.27万股国有法人股(占公司总股本40.14%)。通过与当地政府协商，天津物流企业德利得集团获准介入。

　　此后半年多，德利得通过其下属的北海凯威物流投资有限公司，开始运作重组北海港事宜。据工商登记资料显示，凯威投资成立于2004年3月31日，法定代表人为张容菊，经营范围：货运站场经营(运输、物流服务，凭《道路运输经营许可证》经营)，聚乙烯、聚丙烯、ABS树脂、金属材料、矿产品的销售。

　　凯威物流股东包括上海昂德投资有限公司、德利得集团和张容菊。其中，德利得集团直接和间接控股70%，自然人张容菊持股25%，自然人韩立成及李志明持股各占2.5%。

　　但事实上，早在凯威物流出生之前，德利得即已经开始利用该平台设立账户，中转北海港股权收购资金。到2003年底，德利得约转入资金4000多万元。

　　2004年4月，北海港开始公告“国有股权转让”事项。据上述知情人士透露，华能集团在处理该笔国有资产时，本着“从哪里来到哪里去”的原则，要求北海市政府出面接盘，然后才能转让给德利得集团。

　　同时，因为华能集团转让的股权达到总股本40.14%，必须履行要约收购。如此一来，这两次转让过程需要国资委审批两次，证监会豁免要约收购两次。全部获得审批通过的难度很大。

　　为了加快转让程序，一种变通方案出炉。

　　2004年8月18日，北海市人民政府下达了一份授权书，授权北海市财政局、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司与天津德利得(集团)有限公司签订《代购中国华能集团公司所持新力股权协议书》。

　　2004年底，在取得国务院国资委批准后，中国华能集团将所持北海新力全部非流通国有法人股以1.89亿元作价转让。

　　其中的47117950股(占25%)转让给北海机场，28534770股(占15.14%)转让给高昂交通。北海机场出资人和主管单位原为北海市计委，现为北海市发改委；北海高昂主管部门则为北海市交通局。

　　记者获悉，此转让款中的首期款5040万元，由天津德利得支付，北海机场、北海高昂仅仅是代持身份。

　　由此，名义上，原第二大股东、持股28.24%的北海国资局，晋级为第一大股东。但天津德利得(由第二大股东“北海机场”和第三大股东“北海高昂”代持)才是其实际控制人。

　　资金腾挪

　　完成股权代购后，天津德利得开始对北海港进行“资产和管理重组”。

　　2004年第四季度，北海新力预付账款突然激增到近5000万元，公司解释为预付保定市清苑县鑫泉有色金属加工厂3120万元和北海市凯威物流有限公司1800万元，分别购买精钼和PVC。2005年北海港半年报显示，上述款项分别于第一季度、第二季度退回公司。

　　“此次系德利得第一次欲利用上市公司周转资金。”上述知情人士说。“上述资金流向皆为德利得关联公司。不过，北海港一位独立董事的声明，将幕后德利得董事长王学利推向台前，两笔巨款也迅速回流。”

　　2005年2月，北海港原独立董事王军生发表独立声明称，公司2004年的股权转让事项，受让方机场投资和高昂交通的实际出资方和背后实际控制人是天津某公司(德利得)的王学利。声明直指：实际控制人没有充分履行信息披露。

　　2005年，北海港先后两次召开股东大会进行换届选举与修改，德利得方面人员全面进入北海港管理层。王学利任监事、其妻妹韩立梅任总经理，其亲信徐文元任董事长。

　　2005年5月26日，“北海新力实业股份有限公司”正式更名为“北海市北海港股份有限公司”。

　　广西证监局其后对北海港调查的结果显示，该公司的对外投资在2006年后异常频繁。截至2007年3月，其对外支付总额高达2.25亿元。

　　其中，2006年，北海港控股子公司北海新力贸易进出口有限公司与方正(天津)贸易有限公司签订购买锌锭合同，支付了8630万元；2006年9月，北海港与天津华深医疗器械经销有限公司签订医疗器械购销合同，支付了4000万元；2006年12月至2007年4月，北海港与广西贺州市金伟锡业有限公司签订贸易购销合同，支付了6890万元；2007年3月，北海港与北海市第三建筑工程有限公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同，支付了1500万元；2007年3月，北海港与湛江市第四建筑工程有限公司北海分公司签订石步岭港区钢结构工程建筑工程合同，支付了1500万元。

　　这些用于医疗器械和有色金属等方面的交易，均未履行报批程序。而有色金属投资和医疗器械进出口贸易，皆属于德利得集团的主业范围，与北海港本身主业无关。

　　2007年下半年，北海三建公司和湛江四建公司已经各归还了1500万元，天津方正贸易公司向北海新力贸易公司归还了8630万元，北海凯威物流投资管理有限公司等有关公司曾向北海港支付了1109万元，但至今，仍有约9700余万元尚未收回。

　　此外，根据2007年9月28日农行天津南开支行出具的情况说明，北海港为天津市德利得物流有限公司7100万元的银行贷款提供了担保，公司担保的德利得物流在该银行的6900万元贷款已经逾期。

　　而直至此时，德利得购买北海港40.14%股权的1.89亿元，仍未全部支付。在2004年支付5040万元首期款后，并承担了北海港2003年3350万元的扭亏成本后，德利得仍欠股权代购款1亿多元。

　　作为一家上市公司，北海港的麻烦还不止于此。北海市港务管理局，与北海港没有彻底实行“五分开”，形成了大股东占用上市公司分离核算费用的历史遗留问题，截至2006年底，占用款高达近2亿元。

　　控制权之变异系数

　　而最终，德利得未能名正言顺地坐上北海港第一大股东的位子。

　　据上述知情人士介绍：“德利得原本计划通过凯威物流，从代持股的北海机场和高昂交通手中收购股权。但是，随着北海港进入股改程序、广西北部湾推进港口整合计划，这一计划受阻了。”

　　当时，德利得通过与北海市国资委协商，北海港计划采取股权分置改革与“以股抵债”组合运作的方式，在股权分置改革对价安排执行完毕后，以北海市国资委所持的46349191股北海港国家股，抵偿大股东占用的上市公司资金及全部分离核算费用，合计约2.6亿元。

　　此方案实施后，北海港原先的第二、三大股东机场投资、高昂交通将分别成为第一、第二大股东。2006年7月，德利得公司网站宣称，通过旗下凯威物流，其投资成为北海港第一大股东，而此股改方案直到2007年3月才获国资委批准。

　　但2007年3月，北部湾港务集团成立，整合北部湾三大港口力度加大，德利得通过凯威物流正式收购北海港股权已经难以实现。

　　此后，广西区政府开始主导北海港的重组与管理，北海港的历史遗留问题进入监管层视野，同时部分资金纠纷进入司法程序。

　　2008年7月5日，北海港公告称，德利得集团被债权人申请破产，北海港2亿元的资金告急。

　　“德利得的破产申请已经被驳回了。天津天重新型铁合金有限公司持有德利得950万元债权，申请德利得破产还债，但截至2008年4月30日，德利得资产总额为9.8亿元，负债总额为6.2亿元，资产负债率为63.49%，资产远远大于负债，不符合破产条件。”天津辰区人民法院民二庭人士对记者说。

　　但目前，除了4000万元的医疗器械购销款通过司法程序得以确认外，其余1.66亿元资金，还没有德利得方面或官方的正式确认。