三联商社乱局

　　本报记者 朱光强 北京报道

　　继6月27日三联商社(600898)2007年度股东大会上选举产生了新一届董事会后，三联商社7月2日再度公告了包括总经理在内的管理层人选，现年51岁的三联家电创始人张岩将出任三联商社总经理，张岩为三联集团董事长张继升的夫人。三联商社长达三个月的“空转”状态终于结束。

　　在股东大会上，三联集团董事长张继升也首次公开接受媒体采访：“一个人买了房子，因为觉得价格高，就要求房主再送他一辆豪华轿车，世上哪有这样的道理。”张继升对国美收购三联商社以来的“无理”做法表示了抨击。也恰恰就在股东大会召开前两天，国美电器总裁陈晓公开痛陈：“今天的三联商社已经烂到头了，上市公司完全是个空壳公司！”陈晓话音未落，三联商社26日股价大幅下挫，报10.16元，下跌7.66%，直至再次停牌中。至此，三联商社的“那些事”被推向了高潮。

　　地道战：抽逃资金

　　三联商社就是张继升一手养大的亲儿子。在大学生、教师、科技干部队伍中浸淫多年的知识分子张继升，踌躇满志、离经叛道，一次不经意的“出轨”，把寓意“工、农、科”联合体的三联商社折腾成为中国家电连锁业的老大，虽然那还是5年前的事。

　　三联商社的巨大成功时常让张继升志得意满，在他那微微上翘的嘴角边，人们总能看到傲视群雄的豪迈，但他却忽视了小兄弟国美、苏宁的虎视眈眈。“山东的经济总量已经足够养活三联这条鱼了。”这是那时张继升时常挂在嘴边的一句话，似乎带着山东人的某种自信。但在这句话的背后，却是张继升对家电行业发展前景的极度不自信与“喜新厌旧”。

　　在一个电闪雷鸣的夜晚，张继升望着窗外激情的闪电，暗下决心，再次“出轨”，进行多元化经营，正式进军房地产。然而就在其大兴土木之时，对手却在慢慢壮大，国美、苏宁不断跑马圈地，规模逐年扩大，30家、60家、100家、200家。在张继升偶然的一次回眸间，才顿感兵临城下、江山换代。

　　从此，三联商社这个山东的“封疆大吏”开始风雨飘摇。上市没融到钱、盖房没拿到钱……张继升的坏“运气”接连而至，三联集团资金的“缩水”也加剧了三联商社的经营危机，张继升期待着一场资本游戏。

　　很快，张继升情定郑百文，随后开始了一场精心的设计。重组郑百文后，于2003年将上市公司名称进行了变更，定名“三联商社股份有限公司”，一向“不安分”的他开始了资本运作。那一年，三联商社表现可圈可点，不仅主营业务收入与主营业务利润增长较快，同时，市场占有率也大有“舍我其谁”的气势。

　　然而，张继升的聪明既挽救了三联商社，也在无形中加速了三联商社的危机。张继升自作聪明地成立了三联采购公司、三联物流公司，将采购与物流彻底与销售“脱钩”。张继升为什么要做如此违背规律的事情呢？有知情人士猜测，此举纯粹是为了方便转移资金，将三联商社的资金转移到其他非上市领域，以避开监管层的监管。著名企业战略与市场营销专家张道奎向记者这样比喻，张继升就是在玩“地道战”。但“地道战”最终没能逃过监管层的“火眼”，2006年10月，上海证券交易所立即对其进行了处罚。

　　苦肉计：戏耍国美

　　张继升的“地道战”不仅转移了大量的资金，也使三联商社陷入了前所未有的困境中。

　　于是，三联商社决定拍卖股权。2008年2月14日，那是一个阴冷的情人节，拍卖会在济南新世纪大酒店凌云厅如期举行，整个拍卖现场只有寥寥4位买家，这还包括了三联商社的原大股东三联集团。不断叫价、不断举牌，最后则集中到了11号与77号身上，二人竞相加价，互不服输，顿时，会场的气氛变得火药味十足。“啪”拍卖师落槌，11号竞得，每股19.9元，人们一片惊呼，因为起拍价只有2.48元。最为让人不可思议的是，11号以5.373亿元的价格获得三联商社10.67%的股权，如果照此推算的话，三联商社的市场价值达到了50亿元，这显然已经极大地超出了人们的预期。几天后，人们得知，这个神秘的11号买家原来就是国美电器注册的影子公司——山东龙脊岛建设有限公司。也就是说，三联商社真正的买家是国美。

　　尽管当时国美方面已经暗地里笑得合不拢嘴，但表面上还保持矜持。国美新闻发言人何阳青甚至不无得意地说：“全国重点市场中，除南京之外，国美已没有什么地方不占领先地位的了。”言下之意，国美已经遥遥领先于死敌苏宁。

　　时至今日，对于这个拍卖，济南的一位消息人士私下向记者透露，其实，三联商社亏损很严重，拍卖股权就是三联商社联合相关单位设下的套，引国美上钩，国美的5个多亿刚划给三联商社，三联商社就把钱直接还给了银行。

　　然而，张继升却在6月27日的股东大会结束后就国美收购一事向媒体喊起了冤。他不无激动地说：“花了500万元养大的儿子，难道5000万元就舍得卖给别人吗？”他表示，三联集团其实根本就没想卖三联商社，第一次拍卖纯属偶然。为了让这部分股权不旁落，三联集团才不得不出手，但由于国美操作的公司出价太高，超出了大家的承担能力，才被迫放弃的。他有些伤感地说：“都说我们是赢家，其实真的不是。”

　　“三联商社就像是我养了多年的儿子，无论出多少钱的高价都不会舍得卖！”张继升再次坚定地表示，被国美拿下只是无奈。

　　乱象迷人眼。事情的发展远没有外人想象得那么简单，国美经过深入了解发现，三联商社的问题严重，坚决不肯“输血”，而三联商社则不断指责国美“子不教、父之过”，不履行大股东的职责。似乎双方都有一肚子苦水。

　　反间计：自拍自买

　　在三联商社股东大会召开的当天，国美新闻发言人何阳青再次向《华夏时报》记者重申，三联商社的问题严重，不进行彻底治理，国美就不会进入公司董事会。何阳青表示，在重组过程中，把品牌使用权给了上市公司，但又不承诺独家使用，同时，三联集团控制了采购权、配送及售后业务。三联商社的9个直营门店中只有1个是自有门店，有4个门店为母集团租赁给上市公司使用，另外4个门店中的两个由于经营不善将于月底关门。

　　对此，著名家电观察家刘步尘向记者表示，国美是想通过此方法向三联商社施压，希望证监会介入，对三联商社的问题进行治理。

　　今年4月，三联集团意外地将手中剩余的三联商社2276万股股权(占总股本9.02%)再次拿出来拍卖。分析人士认为，这是三联商社想翻盘的预兆，因为，第二大股东三联集团与第一大股东国美的持股比例相当接近，第二大股东只要动用5000多万资金即可超越国美。为了能竞拍出高价，三联集团均秘密进行了自买，但均未能得逞。这一行为，遭到了有关部门的严厉谴责，并在最后一场拍卖中对三联集团进行了封杀，严禁再次进行自买。

　　6月17日，第三次股权拍卖流产。三拍三流，这让三联商社的股价一路走低，第一大股东国美饱尝苦头。当一次停牌时，一日内已跌至每股10.97元，国美顿时失掉2.4亿多元。

　　国美方面非常气愤，公开表示，三联商社是“一头猪杀了两次”，国美总裁陈晓说：“三联商社本来是已经很烂的公司，先忽悠了一把上市公司的投资者们，现在又把大量股权拿出来拍卖再次忽悠大众。”刘步尘则认为，三联商社的股权拍卖，是中国乃至全球拍卖史上堪称最荒唐、最滑稽的案例。

　　据记者了解，三联集团将于7月9日进行再次拍卖。张继升表示，三联集团不会用影子公司进行竞拍，但是也绝对不会对低价竞拍坐视不管。张继升甚至发出了威胁，他愿意用一部电视剧的名字来表达他将采取的行动——玉碎。

　　虽然，张继升表示了与国美握手言和的姿态。但刘步尘认为，根本不可能。他表示，新董事会的5个名额都是第二大股东三联集团与第三大股东郑百文的人，没给国美留位子，作为第一大股东的国美显然被边缘化了，这明显是要把国美当成局外人。

　　对于张继升关于“上市公司管理，不一定非要第一大股东，只要对股东负责，谁来管理并不重要”的说法，刘步尘表示，这是一个国美的人听了肺都会气炸的说法。对于今后的前景，刘步尘表示，国美只有采取法律行动了，除非三联商社来个“解套还需系套人”，但似乎已不可能。

　　相关链接

　　●2001年，三联商社重组郑百文，借此上市。

　　●2004年，三联商社年收入22.91亿元，净利润3562万元。

　　●2006年，年收入降至17.85亿元，净利润则锐减至116万元。

　　●2005年年末，三联集团就非经营性占用上市公司资金达2.16亿元之巨，遭到监管层的处罚。

　　●2007年，三联商社已连续三个季度亏损，全年业绩报亏。

　　●2007年2月14日，国美介入，以5.373亿元拍得10.67%的股权。

　　●2008年4月28日，由于三联集团和三联商社之间存在违规的大额关联资金往来，而没有对外进行及时公布，证监会对三联集团处以40万元罚款，对张继升提出警告，并处以10万罚金。

　　●2008年6月27日，在国美缺席的情况下，三联商社召开2007年度股东大会。