中化化肥零代价接盘 三步重组吉林化肥

　　本报记者 徐炜旋

　　吉林化肥农药集团(下简称“吉林化肥集团”)重组方案出台，中化化肥集团(0297.HK)将接替吉林省国资委成为重组后吉林化肥集团的控股股东。

　　根据中化化肥4月8日发布的公告，吉林化肥集团重组将分“三步走”，包括债务重组、股权转让和增资扩股。

　　据吉林省国资委相关人士介绍，此次吉林化肥集团重组是由吉林省国资委统计评价处主导。而对于目前重组进展，统计评价处处长佟常铁以工作忙为由拒绝透露相关情况。

　　本报记者了解到，实际上中化化肥早在2006年9月就与吉林化肥集团签订了产权重组的框架协议，但缘于中化化肥认为当时实质性重组条件尚未成熟，采取的是“先合作、后重组”的方式，中化化肥先期向吉林化肥集团投入1.1亿元，帮助后者初步摆脱了困境。

　　但相关实质性重组进展缓慢，直到近期重组方案才正式出台。上述公告公布的吉林化肥财务报表显示，重组前处于长期亏损的吉林化肥集团总负债高达人民币11.27亿元，故剥离不良资产和债务重组成为扫清吉林化肥重组障碍的前提条件。

　　吉林省国资委为吉林化肥集团制订了一个较为复杂的债务重组方案，包括债权转让和债权豁免两部分。具体是先将吉林化肥的4.269亿元债务转让给吉林国资委，同时吉林国资委同意豁免其中的3.0052亿元。剩下的吉林化肥欠吉林国资委1.2638亿债务还将分成两部分，其中0.5416亿元吉林国资委将会在吉林化肥重组进行到第三步后向其注资转换为权益，也就是完成重组后吉林化肥将结欠吉林省国资委约0.7222亿元。

　　中化化肥指出：“若未能完成债务重组，则中化化肥有权暂停或终止收购协议。”上述收购协议是指中化化肥于4月7日和吉林省国资委签订的同意将按零代价收购吉林化肥集团100%权益。对于这一价款转让，中化化肥根据第三方评估机构出具的吉林化肥集团资产评估报告认为“公平合理”。

　　剥离不良资产后的新吉林化肥集团包括吉林化肥、长达公司、三江公司、两间由吉林化肥营运之分公司及一间由长达公司营运之附属公司。根据上述资产评估报告，2007年8月31日吉林化肥的资产净值约为989.76万元，长达公司的资产净值约为-9831.28万元，而三江公司之资产净值约为683.03万元。

　　据了解，目前剥离不良资产工作已经完成，正等待政府审批生产用地的土地使用权。获得土地使用权后转让协议将正式生效。

　　此外，重组的第三步是中化化肥及吉林省国资委将向吉林化肥进一步注资。其中中化化肥将向吉林化肥注资1.4977亿人民币(其中0.6亿元是吉林化肥结欠中化化肥的预付款项)，完成收购及注资后，中化化肥将持有吉林化肥集团90.81%股权。而上述提到吉林省国资委出资0.5416亿元，占重组后吉林化肥集团9.19%股权。

　　吉林化肥集团为吉林省之最大化肥生产商，从事生产尿素及复合化肥业务。其生产设施能每年生产约30万吨尿素及约40万吨复合化肥。中化化肥认为参与重组吉林化肥集团将能使其享有吉林化肥集团在东北的地区优势，未来中化化肥将会结合吉林化肥集团的分销竞争优势并透过这一新平台收购上游化肥生产业务。