第一食品整合方案敲定资产转换

　　本报记者 杨颢　

　　第一食品（600616.SH）收购和酒的具体方案终于出台。

　　第一食品3月15日的公告称，公司将以食品零售、食品品牌代理业两大类资产，与上海市糖业烟酒集团持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司（下简称：华光酿酒）100%股权进行置换。

　　去年9月26日，第一食品正式对外宣布整合集团旗下的黄酒业务，而11月披露的通过配股收购的方式随即遭到了抛弃。此次，第一食品选择了资产置换来进行业务的整合。

　　“我们认为此次资产置换方案是对之前配股整合资产方案的良性修正。”天相投资行业分析师施建刚在最新的研究报告中如是评价第一食品的收购方案。

　　资产转换取代配股

　　施建刚表示，从置入的华光酿酒资产的情况来看，该公司子公司“和酒”的盈利能力较强，从历年的数据来看，其净利润基本在11%左右。而置出的则为亏损和增长较慢的业务。如果此次资产置换方案能够顺利完成，那么公司的主业将只有黄酒生产经营、食糖生产经营。审计显示，华光酿酒2007年度营业收入逾3.61亿元、净利润达3846万元。

　　“这是一次较大的调整。”3月16日，第一食品董秘张黎云对记者表示，“去年年底我们已经有这个（资产置换）想法出来了。”据张黎云称，由于涉及的审计评估工作庞大，也造成了新方案最终出台的时间漫长。

　　去年11月16日，第一食品收购和酒的方案首次曝光。当时公告称，公司拟以配股方式募集资金收购华光酿酒100%股权及投资新建10万吨黄酒基地项目。

　　方案甫一公布，被停牌近2个月的第一食品复牌当天即告跌停，随后几个交易日内，股价仍一路下滑，从36.43元跌至最低23.70元。对于股价下跌原因，广发证券分析认为，在停牌前，市场对于收购和酒的预期已导致股价上扬。由于第一食品的停牌，它错过了大盘下跌，从而在复牌时股价补跌。另外就是市场可能对于配股带来的摊薄效应反应过度。

　　据张黎云介绍，综合对一些投资者的回访和反馈，加以对股价的表现，以及目前很多公司鉴于市场反应取消了再融资计划的情况，重新审视了配股的方案。

　　她还透露，在去年4月大光明的总体战略出台之后，第一食品已明确定位，以黄酒为核心产业的公司。由于公司目前还拥有零售等主要业务，分析师方面认为对于第一食品的市盈率倍数不能进行很清晰的估测，公司估值比较模糊。而前一次的方案仅涉及收购华光，在业务整合方面并没有非常清晰的信息传递给市场。

　　因此，第一食品最终对原来的方案作出了调整：以资产置换方式取代配股，以旗下食品零售、食品品牌资产置换集团黄酒资产。

　　张黎云表示，此举使得第一食品的主业迅速清晰起来。而根据原来的方案，第一食品的调整要分几块进行。

　　根据最新公告，此次置换出去的资产包括第一食品持有的上海市南浦食品有限公司49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司100%股权，以及公司分支机构第一食品商店、批发公司和对外贸易业务的相关资产和负债。

　　公告显示，此次置出资产评估值为30，091.94万元人民币，置入的华光酿酒净资产评估值为30，166.93万元（收购价相对2008年PE仅为7.19倍），置出资产与置入资产的差额74.99万元，由第一食品以现金方式补足。

　　黄酒整合两步走

　　3月17日，第一食品在复牌后再次以跌停报收。中信证券分析师许彪认为，此次资产置换的公告短期而言是个利好，但投资者有可能对于公司基本面、未来的整合等方面信心不足。

　　虽然此前市场方面对于第一食品收购和酒普遍持看好的态度，招商证券分析师朱卫华曾预测，和酒原是冠生园下属公司，在上海市场约有20%的份额，但属于配置型黄酒，无基酒基地，分析人士普遍认为，和酒如果能被第一食品旗下的黄酒企业金枫整合，金枫可提供基酒给和酒，不仅可以巩固第一食品在上海黄酒市场的垄断地位，而且可以通过营销费用的节约，实现二者的优势互补，避免了市场上的相互竞争。

　　金枫旗下的石库门与和酒2008年合计销售收入将高达10亿元，从收入与盈利来看它无疑是全国最大黄酒公司，且在上海，这个全国最大黄酒市场上拥有最强的话语权。

　　不过，朱卫华还在研究报告中指出，石库门酒与和酒的两支团队如何融合是值得考虑的大问题。

　　“黄酒业务如何整合我们还在研究，置换只是一个开始。”张黎云说，“但有一点是肯定的，就是生产成本将大大降低。”

　　张黎云透露，第一食品对于黄酒业务的操作将采取两步走的战略。一方面，即是推出方案，在证监会出具无异议函并经股东大会通过之后，完成资产置换；同时，在第一食品内部的黄酒公司金枫酒业与华光酿酒已经组成了联合调研组，对黄酒整合的具体运作开始进行调研和初步策划。这个调研组包括生产技术以及市场销售两个专业小组。

　　值得注意的是，此次方案的调整，也使得此前希望通过配股新建10吨黄酒基地的计划暂缓审议。

　　对此，张黎云表示，目前第一食品的黄酒产能为12万吨左右，实际用产能为8万至9万吨，尚有空间。考虑到和酒进入，近期还不会有太大问题。