国美收编三联一年内不增持不重组

　　斥资5.4亿，国美三巨头将入主三联董事会

　　围绕三联商社（600898.SH）股权拍卖神秘买家的一系列谜团，昨晚随着三联商社的一纸公告得以豁然开朗。三联商社昨日公告详细股东权益报告书中披露，国美电器（0493.HK）悄悄斥资5.4亿元，支持山东龙脊岛建设有限公司（下称“龙脊岛”）拍下三联商社2700万股的股权，继而又通过一系列复杂的股权运作，间接控制了龙脊岛，从而成为了三联商社第一大股东。

　　不过，此事并未随实际控制人的确认而尘埃落定，目前国美电器间接持有三联商社10.67％股本，原大股东三联集团也握有9.04％股权，两者差距仅在毫厘之间，而三联集团内部曾传出消息表示不愿意放弃控股权，因此，市场预计两者在控股权上仍将有一番“暗战”。

　　国美三巨头进入董事会

　　昨晚的公告还首次披露了国美电器和龙脊岛之间存在的股权关系。黄光裕所控制的国美电器，通过济南国美电器有限公司，北京万盛源人力资源管理顾问有限公司这两家公司，全资持有济南万盛源人力资源管理顾问有限公司（下称“济南万盛源”）。而济南万盛源又持有龙脊岛100％的股权。通过复杂的股权关系，国美电器将龙脊岛收至麾下。

　　在昨日的公告中国美还表示，将保证三联商社在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　但在维持三联商业渠道稳定的同时国美也抛出了上市公司董事会改组的计划。公告称，由于三联商社本届董事会任期到2008年2月结束，作为第一大股东的龙脊岛建设在本次董事会换届选举中推荐三名或三名以上的非独立董事候选人，独立董事候选人将根据现行规定和公司章程推荐。根据公司章程，三联商社董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。国美方面将推荐陈晓、王俊洲、周亚飞为董事候选人，3人的现任职务分别为国美电器总裁、常务副总裁和副总裁。此外，还将推荐常诚为总经理候选人，常诚现任国美电器华北大区副总经理。

　　业内人士向记者表示，这一做法几与国美入主大中电器时同出一辙，中层管理人员基本不变，公司高层进行“换班”，在维持稳定的同时体现国美对公司的控制。

　　股权之争将持续国美借壳添变数

　　国美表示，未来12个月内没有进一步增持上市公司股份的安排；也不会对三联商社主营业务进行改变或重大调整；不会对上市公司实施重大资产重组或进行重大处置。为了消除于三联商社的同业竞争关系，国美电器还承诺，在山东境内，国美电器将不发展加盟店。

　　然而，三联集团则表示，根据市场的情况和战略考虑，不排除在未来12个月增加或继续减少持有三联商社股份的可能。

　　这种不一致的表态预示着，国美的收编之路仍未完结。同时，三联的这种强势姿态，也使得此前业内人士对国美电器将借壳三联商社回归A股的普遍预计，添了几分变数。

　　从目前已知的三联商社股权结构来看，国美电器仅占有其中10.69％的股份，三联集团则持有9.04％的份额，两者差距只有1.63％。一位不愿具名的行业研究人士向记者表示：“差距太小，通过二级市场的购买完全可以将两者的位次调换过来。但以国美强势的扩张策略，他‘不会打无准备的仗’因此，很有可能已经在二级市场持有部分筹码。”

　　争股权的背后是争市场，据了解，国美目前已拥有约1200家门店，而业内排名第二的苏宁电器门店总数仅为国美的50％，另一家巨头百思买则又是苏宁的50％，国美曾表示山东是唯一一块家电连锁业务不占优势的市场，随着此次将三联商社收入囊中，国美的全国“布局”将基本完成，市场龙头地位将得到巩固。

　　但原大股东三联集团并没有就此轻易放弃，有媒体披露三联集团将不惜代价，重新掌握三联商社的控股权。“从目前的形势来看，对三联不太有利。”上述分析人士表示，虽然国美表示在此前六个月内并没有进入二级市场购买三联商社股票，但很难保证没有在更早时间提前“进场抢筹”，而也可以通过其他途径获得股份。

　　分析人士认为，如果此次国美推荐的三位董事候选人顺利“过关”，那么将表明三联集团要么已经与国美达成合作协议，要么国美已经掌握足够控制上市公司的股权，“无论哪种情况，国美想要的市场已经到手。”反之，则“两家公司后市可能将有一番争夺。”

　　本报记者杨小亮 戴远程