房企抢壳大连金牛幕后：中南控股何以胜出

　　本报记者　田新杰　

　　在经历了与上海大华集团一波三折后，大连金牛（000961）无疑成为今年内地资本市场最出名的“壳”之一，而最终被中南控股集团有限公司（中南控股）抢得，则让人大跌眼镜。

　　1月21日，大连金牛发布公告，中南控股被确定为公司40.67％国有股的最终受让方，中南控股集团拟将旗下中南房地产业有限公司资产注入公司，双方于2008年1月18日签订重组框架性协议。

　　有意思的是，大连金牛同时还透露了参与“抢壳”的共十三家企业，记者查阅资料发现，这十三家企业中绝大部分为房地产企业，而大多数房企无论在实力还是市场知名度上，均远远超过中南控股，中南控股何以胜出？

　　“这样的结果非常意外，据我所知，中南方面拟注入的房地产资产在参与的竞争企业中，难以体现它的竞争力。”本报记者采访到的一家参与“抢壳”的地产公司负责人透露，并不看好中南控股最终能成功借壳上市，“不排除会步大华后尘。”

　　一个壳上十家房企抢夺

　　资金吃紧的房地产公司排队上市、哄抢上市公司壳资源，已经成为过去的2007年中国资本市场最精彩的片断。

　　2008年，这一情形仍在继续，在大连金牛壳资源的争夺上更是表现得淋漓尽致。

　　上述这位地产公司负责人几乎参与了从大华集团直到中南控股的整个大连金牛壳资源转让过程，他透露，其实有多家房地产企业从一开始就参与“抢壳”，包括此前与大华集团竞争。

　　“在大华参与竞争的情况下，因其整体实力明显高出一筹，其他公司机会不大，但在大华中途退出后，竞争一下子变得激烈起来，我们看到了机会。”

　　根据大连金牛21日的公告，至征集截止日2007年1月15日，共有十三家公司先后向东北特钢表达了受让大连金牛股份有限公司股权意向，最终确认的意向受让方共有十三家企业，包括上海江苏地区六家、京津地区三家、安徽省一家、辽宁省内三家（其中大连二家）。

　　分别为中南控股集团有限公司、上海三湘股份有限公司、上海鹏欣集团有限公司、上海北方企业（集团）有限公司、上海亿兆投资集团、上海统集投资有限公司、北京城建集团有限公司、天津现代集团有限公司、中国海洋航空集团有限公司、合肥兴泰置业发展有限公司、大连福佳集团有限公司、大连亿达集团有限公司、铁煤集团有限公司。

　　可以发现，在这十三家参与竞争的企业中，几乎都拥有一定规模的房地产资产或者本身就是地道的开发商，更不乏业内颇具知名度和实力的开发商，如三湘、鹏欣、北京城建、大连亿达等等。

　　另一位不愿透露姓名的意向受让方企业负责人表示，在过去一年时间里，公司已经接触过多个上市公司壳资源，大连金牛这个壳在他们看来相对理想，但最终还是很遗憾未能如愿。

　　质疑中南控股借壳前景

　　大连金牛中对中南控股的介绍是：中南控股是中国著名的房地产领军企业，综合实力强。公司主业突出，成长性高，盈利能力强，正以多种方式积极谋求进入资本市场，以充足的资本支持公司规范、快速发展，实现公司更远大的战略目标。

　　不过，记者从江苏业内的开发商人士处了解到，中南控股在江苏业内只能算是地方性公司，其开发实力在业内并不具备领先优势。

　　据上述这位参与“抢壳”的地产公司负责人透露，与北京城建等其他几家意向受让方相比，中南控股只能算是“小弟”。仅与其中并不突出的上海北方企业（集团）有限公司（为2005年4月根据闸北区委、区政府的决定，对全区36家国有房产企事业战略性重组而成的集团型房地产企业，区属国有重点企业，业务包括房地产开发、土地储备、动拆迁、物业管理等板块。注册资金17亿元，总资产约50亿元，持续经营企业12家。）相比，中南控股也并不占优。

　　该负责人还透露，争夺确实很激烈，但在公平公开竞争的前提下，大连金牛这个壳最终被中南控股获得，很难理解。

　　“有些话我不能说，因为没有证据，借壳涉及出让方、受让方、参与券商等多方面的利益，某种程度上是各方利益妥协的结果，其次才是借壳资产本身。”

　　国泰君安资深分析师张宇指出，一般而言，壳资源的归属取决于各方意愿，关键是看借壳的方式，现金收购或者资产置换，而房地产公司主要采取后者，那就关键看置入资产（主要是土地）的质量以及未来发展空间。对受让方而言，最关键的则是借壳后能否顺利完成增发融资，这主要取决于各方对受让方未来发展空间的判断。

　　大连金牛的受让方从实力排名中国房地产企业前十名的大华集团，变成中南控股，其拟借壳资源也无疑降了一个级别。

　　大华集团一位高层曾向记者表示，大华最终选择退出，主要是由于根据证监会方面的要求，必须进行较大规模的资产剥离，一方面大华本身的企业背景使其剥离工作存在难度，另一方面剥离的成本太高。

　　也就是说，大华的退出主要来自其集体企业改制过程中遗留的复杂股权关系，导致资产剥离成本过高。而据知情人士透露，中南控股有着类似背景，为当地集体企业改制而来，目前股东数量将近50个，股权也较复杂，不排除存在类似的股权难题。

　　记者多次致电中南控股集团办公室求证上述信息，但办公室人员以负责人不在为由未作明确说明。

　　上述参与“抢壳”的地产公司负责人则表示，据其对中南控股的了解，中南控股要最终实现资产注入借壳成功以及日后的增发融资，难度很大，就资产而言，其核心资产为二线城市的商业物业，在二线城市，商业物业与住宅的价格往往出现倒挂，投资前景并不明朗。