1.7亿历史债务难题：江苏汇金有望入主兰州黄河

　　本报记者 杨颢　

　　1.7亿元的历史欠债如今正让兰州黄河（000929.SZ）实际控制人黄河集团的控股地位岌岌可危。

　　1月16日，兰州黄河发布停牌公告，称接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司《重大事项告知函》称：公司实际控制人兰州黄河企业集团公司于1月14日收到其债权人江苏汇金控股集团有限公司之法律顾问江苏南京信世达律师事务所《关于催收特别债权的律师公函》。该律师函就黄河集团尚欠江苏汇金1.66亿元债务事宜，要求黄河集团尽快与江苏汇金进行协商，并订立切实可行的还款计划，以避免该债务因不能及时清偿而导致风险扩大。

　　兰州黄河董事会认为，由于黄河集团现实的财务状况，以货币资金清偿该笔债务确有困难，此次协商可能存在导致公司控股股东股权结构发生变化乃至公司控制权发生变化的风险。

　　“我们觉得集团不太可能还这么多钱，以债转股的方式解决是有可能的。”同日，兰州黄河董秘魏福新也在电话里向记者证实说。他同时表示，江苏汇金有可能直接成为上市公司的股东。

　　巨额债务溯源

　　“这个债务是上世纪90年代形成的，因为数目很大，一直未能解决。”魏福新说。

　　据了解，这部分债务最早源自黄河集团在中国农业银行甘肃省分行的逾期银行贷款。由于一直难以偿还，迫于还款压力，黄河集团开始尝试债务重组。

　　2002年4月30日，黄河集团与中国长城资产管理公司兰州办事处签署了《股份转让合同》。根据双方与农业银行于同日签署的《投资及债权划转合同》，长城资产管理公司取得对黄河集团共计25645万元的债权（原该集团在农业银行的全部贷款），同意将原质押给中国农业银行的兰州黄河2800万法人股中的2000万股转让给长城资产管理公司，转让价款共计6426万元，用于抵顶长城资产对黄河集团的等额债权。

　　由此，长城资产管理公司成为兰州黄河第二大股东，持有16.97％股份。同时，长城资产还持有黄河集团1.66亿元的债权。

　　根据兰州黄河在2007年12月12日发布的公告显示，去年12月8日，公司接到黄河新盛投资有限公司《关于兰州黄河企业集团公司特别债权被司法转让的告知函》，得知黄河集团因借款合同纠纷，已被中国长城资产管理公司兰州办事处于2007年4月诉于甘肃省高级人民法院。2007年4月18日，黄河集团所持兰州黄河新盛投资有限公司49％的股权以及其所持甘肃新盛工贸有限公司45.95％的股权亦被甘肃省高级人民法院查封冻结。

　　2007年11月13日，中国长城资产管理公司兰州办事处将持有的1.66亿元债权在甘肃产权交易所挂牌转让。随后，江苏汇金控股集团有限公司获得这部分债权。而此前诉讼案的原告也变更为江苏汇金。

　　“这个案子已经在法院审理了，黄河集团持有的股权也还在冻结中。”江苏汇金一方的法律顾问、南京信世达律师事务所律师曹骏告诉记者。

　　据曹骏介绍，这笔债务在1.66亿元本金的基础上还有利息，目前总额已经超过1.7亿元。

　　偿还途径

　　“我们的要求就是还钱。”曹骏说。

　　“我们认为黄河集团拿这么多钱还是有困难的。”魏福新则表示。

　　黄河集团资产状况不容乐观。魏福新介绍，因另外欠有企业和银行的债款，其此前持有的所有兰州黄河的股权已经被质押。在黄河集团成立黄河新盛接手这部分股权并成为兰州黄河新的控股股东后，股权质押的状况仍一直未能解决。

　　早在去年12月12日的公告中，兰州黄河已经做了较坏的打算：“如黄河集团不能清偿该特别债权，汇金控股将可能成为黄河新盛和新盛工贸的第二股东，但不会导致兰州黄河控制权的转移。”

　　公开资料显示，黄河集团分别持有黄河新盛49％的股权以及新盛工贸45.95％的股权。而新盛工贸又持有黄河新盛51％股份。黄河新盛则持有兰州黄河21.29％股份。

　　“汇金应该不仅仅可能成为黄河新盛和新盛工贸的第二股东了。”这一次，魏福新的话语比此前又有了改变。

　　最新公告也称，此次协商可能存在导致兰州黄河控股股东股权结构发生变化乃至兰州黄河控制权发生变化的风险。

　　对于是否可能因债转股方式成为兰州黄河的股东，曹骏出言谨慎。他表示，目前希望的是黄河集团方面首先应当积极，并要有切实可行的方案出来，具体如何解决涉及双方协商的过程。但他随后表示，“我们当然也注意到我们冻结的一些东西”。

　　资料显示，江苏汇金控股集团有限公司成立于2004年11月9日，是一家以对外投资和房地产经营为主业的民营企业，注册资本1.3亿元，法定代表人朱明亮。截止2007年6月底，该公司拥有总资产11.30亿元，净资产7.18亿元，资产负债率36.5％，净资产收益率1.3％。

　　不过有关该公司的信息甚少。但记者获知，朱明亮另一个为外人所知的身份为南京青龙山生态园林开发公司董事长。但记者一直未能联系上这两家公司相关人士。　

　　此前，兰州黄河主营业务为啤酒酿造和麦芽产销。如果江苏汇金入主，上市公司业务是否将发生变化还不得而知。但公告称，《关于催收特别债权的律师公函》同时提出，“要求黄河集团在同意及时清偿该债务的基础上，就债务重组或上市公司资产重组等事项进行协商，以寻求债务解决的最佳方案”。

　　值得注意的是，在去年4月先期刊登的转让意向中，长城资产是打算将手中兰州黄河的股权与债权捆绑转让，但到11月正式挂牌时，则变更为单独转让债权。对此，长城资产管理公司兰州办事处负责转让的宋治成表示，这是总公司的决策，具体原因并不清楚。而兰州黄河此前的解释是这部分股权在股改承诺期不能转让。

　　但这无疑显示出长城资产已无心继续担任兰州黄河第二大股东的意图。对于未来是否会继续寻觅机会转让，宋治成则认为“不好说”。“股权怎么弄，总公司明确了，我们就做而已。”