合资公司离奇破产背后：金麒麟集团灰色成长路

　　作者：李俊辉

　　母公司蒸蒸日上，业绩迭创新高，而作为生产核心的子公司却将被宣布破产。2007年，山东金麒麟集团(以下简称金麒麟集团)导演了这样一场违反商业逻辑的离奇破产案，引起了破产子公司债权人的强烈不满。而细细考察行将破产的合资公司发展历程，金麒麟集团充满争议的灰色成长链条逐渐浮出水面——金麒麟集团掌控人孙忠义采用了一种“聪明”的方式：将商标从合资公司“转入”自己的私营企业，然后宣布合资公司破产，潜在纠葛消匿于无形。

　　“驰名商标”的曲折身世

　　争议首先出在“LPB”等商标的转让和注册变更上。“LPB”是国家工商总局商标局认定的我国刹车片行业唯一的“中国驰名商标”，它现在的持有人金麒麟集团以此为核心，建立了我国目前刹车片领域唯一的品牌专营模式，获得了巨大成功。

　　来自国家工商总局商标局的资料显示，“LPB”品牌注册于1993年，申请注册人是“乐陵金麒刹车片有限公司”(中港合资公司)，2002年，孙忠义任法人代表的乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司(民营，现金麒麟集团前身)申请将商标注册人变更为“乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司”，其依据是乐陵工商局出具的一份证明“原乐陵金麒刹车片有限公司现变更为乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司”，证明的签署日期是2002年4月15日。

　　2007年12月24日，山东乐陵市工商局在回复记者问题时表示，2002年为乐陵金麒麟汽车零部件有限公司出具的证明，“其真正意图是证明金麒刹车片有限公司的商标使用权已转让给金麒麟汽车零部件有限公司，只是在证明信中漏掉了‘商标’二字，属于表述不完整，不明确，或者说是笔下误。”

　　就是这一纸“笔下误”的证明，导致“LPB”、“LE”、“金麒”、“JQ”等商标的主人由合资公司变成了孙忠义控制的私营企业。

　　2007年5月，中港合资的乐陵金麒刹车片有限公司(金麒麟集团子公司之一)被当地法院宣告破产(乐陵市法院(2007)乐民破字第3号民事裁定书)，理由是资不抵债，总负债约3000万元，目前已经进入清偿程序。而在2007年8月底召开的合资公司破产第一次债权人大会上，合资公司的破产被债权方律师王新生提出若干异议，认为金麒麟集团目前名下的“LPB”等著名商标的获得涉嫌非法。

　　与负债累累、行将消失的合资公司相比，其母公司金麒麟集团却是如日中天。金麒麟集团目前是我国刹车片行业的龙头，在这个细分行业内，这家民营企业风光无限：年产销刹车片3000万套以上，占全国总产量的50%；是通用等世界著名汽车公司的常年供货商，出口量占全国行业总量的70%；连续被评为“国家级重点高新技术企业”、“中国汽车零部件综合竞争力百强企业”，董事长孙忠义曾荣膺“汽车零部件行业十大风云人物”。2007年12月，孙忠义公开表示，2007年集团销售收入预计15亿元，可实现利税两亿元，是乐陵市纳税第一大户。

　　一位债权人代表告诉记者，实际上，乐陵金麒刹车片有限公司并没有变更为乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司，两者是各自独立的法人实体，后者是2000年由前者的中方股东乐陵机械厂改制成立的公司(即后者是前者的股东)，金麒麟集团的工商资料可以证明这点。2007年5月乐陵金麒刹车片有限公司申请破产、金麒麟集团却正常存续本身就给出了答案。

　　山东白兔商标代理有限公司李芳经理说，从商标法上来讲，这种变更可以认为是非法的，合资公司可以凭借当地工商局出具的证明，证明企业在1991年至2007年期间合法存在，并未注销或者变更为其他企业，就可以向国家商标局申请撤销转让，要回商标所有权。

　　王新生律师表示，“LPB”等商标权一旦回归合资公司，其巨大的品牌价值就足以抵偿目前合资公司所欠债务，合资公司或可以避免破产命运，债权人利益也可以得到清偿。

　　混乱合资路

　　“公司(乐陵金麒刹车片有限公司)已经破产了？！我们根本不知道！”2007年12月13日，香港的吴嘉菱女士在电话里向记者惊呼。吴嘉菱是乐陵金麒刹车片有限公司港方投资人老板吴瑞东的秘书，合资公司的事宜主要由她负责操办，她还见过孙忠义几次。

　　吴嘉菱告诉记者，乐陵金麒刹车片有限公司成立于1991年，由国营山东乐陵机械厂与香港金麒投资有限公司合资成立，注册资本400万美元，中方占60%股权，港方占40%股权，孙忠义当时是乐陵机械厂的厂长，任合资公司董事长，港方出资人代表是老板(吴瑞东)，任合资公司副董事长。

　　按照吴嘉菱的说法，开始几年，孙忠义还能按时给港方递送财务报表以及分红，但后来就告诉港方说工厂在亏损，不再递送任何资料了，到1998年干脆失去了联系。后来吴嘉菱曾通过内地的朋友找到了孙忠义的手机，打通之后，孙忠义表示要找时间商量。但此后手机号换了，彻底失去了联系。吴嘉菱说，老板(吴瑞东)曾经在国外的几次展会上碰到过孙忠义，试图与他沟通，了解合资公司的经营情况。但对方每次都敷衍过去，或者干脆“逃之夭夭”，避免见面。

　　然而，港方所称“亏损”的合资公司，在孙忠义的另一番说辞中，却是业务蒸蒸日上，红火的不得了。记者掌握的资料显示，2002年，孙忠义以合资公司董事长的身份，以“适应市场，增加企业抗风险能力”为理由，向德州市外经委申请追加中方投资额到280万美元，占68.49%股权；港方投资调整为129.2万美元，占31.51%。在这份申请中，孙忠义提到合资公司，2001年的销售额是1.4亿元，出口创汇1300万美元，利税2100万元。

　　更蹊跷的是，早在2000年合资公司原来的投资者国有山东乐陵机械厂已经改制、变更为孙忠义控制的“乐陵金麒麟汽车零配件有限责任公司”，但在2002年签订的《中外合资金麒刹车片有限公司合同补充协议》上，中方签章仍然是“山东省乐陵机械厂”，签字人“孙忠义”，港方为“香港金麒投资有限公司”并附有“吴瑞东”的签名。

　　债权人代表认为，根据乐陵机械厂的改制的文件(乐企改组发【2000】5号文件)，明确规定，“因企业改制，法人主体发生变更，改制后企业要与银行重新办理信贷合同，劳动合同，与其他法人单位变更合同或者重新签订合同。”也就是说，乐陵机械厂作为一个法人主体已经在2000年不存在了，孙忠义2002年与港方签订变更投资额合同时却仍然采用了“山东乐陵机械厂”的名义。

　　工商资料显示，直到2002年，合资公司时任董事长杨光才向德州市工商局申请将中方出资人由“乐陵机械厂”变更为“乐陵金麒麟汽车零部件有限责任公司”。巧合的是，这次变更时间恰恰就在孙忠义“签合同”追加中方投资之后不久。

　　记者就2000年乐陵机械厂改制成私营企业、2002年变更投资额等问题向吴嘉菱女士进行了求证。吴嘉菱说，她与老板(吴瑞东)核实后确认，乐陵机械厂改制成私营企业他们并不知情，而且2002年吴瑞东并没有再和孙忠义签订任何合同。“合同上的印章和签名可能都是伪造的。”吴嘉菱表示，鉴于孙忠义在合资过程中的“恶劣行为”，他们已经准备考虑起诉。

　　2007年12月13日至20日，记者多次联系金麒麟集团，并试图联系到孙忠义本人，但最终只联系到了集团办公室负责对外业务的彭秘书，依据彭秘书提供的传真号，记者向对方传真了至少三份采访提纲和相关资料。12月21日，记者来到位于乐陵市的金麒麟集团总部，彭秘书仍以“孙总出国不在”为由，拒绝了采访要求。

　　采访手记 蹊跷的回避

　　在整个调查采访过程中，记者对金麒麟集团与孙忠义的沉默与回避印象深刻。

　　与香港金麒投资公司取得联系的时候，给我了第一次震撼。电话那头，吴嘉菱小姐语气里分明透着急切与无奈：“我们投了180多万美元，现在公司要倒闭了我们根本不知道！”“我们与孙忠义已经失去联系好几年了，他不给我们提供财务报表，还换了手机号，再也联系不上。”“李先生，你说我们该怎么办？”

　　而在记者随后奔赴山东乐陵调查此事时，印象最深刻的依然是金麒麟集团的沉默与僵硬的对外体制。去乐陵之前，记者设法联系上了孙忠义的秘书彭女士，讲明采访要求，并按对方提供的传真号先后传真了三份采访提纲和资料。2007年12月20日，记者电告彭女士准备赴乐陵调查，希望能安排采访机会，并再次传真了采访资料。彭女士回答是：“我没有看到你的采访提纲，你不用过来，我也没有孙总的手机。”

　　12月21日，记者赶到了位于乐陵市开发区的金麒麟集团总部。令人遗憾的是，集团总部的门卫不但拒绝记者进入，也拒绝为记者转交资料或者联系集团其他部门的人，只是再三强调：“我们什么都不知道。这是规定。”随后，记者和两名身着金麒麟集团制服的员工攀谈，试图让他们代为传递资料也被拒绝。一番努力之后，记者最终将资料递交给了一位刘姓工作人员，并请他转交彭秘书。与此同时，彭秘书的办公电话始终无人接听。

　　12月24日，记者刚回到北京，就接到了金麒麟集团的快递，里边是记者递交给相关工作人员的资料，原封未动。当时记者在递交资料时，并未留下通讯地址，对方能准确寄回，显然是看到了此前记者留在传真资料上的联系方式。彭秘书此前声称没有看到采访提纲，言不由衷。

　　记者在这次调查中接触的其他采访对象(如即将破产的合资公司的债权人)，在介绍金麒麟集团和孙忠义时，都会补充说明一句“对方态度很冷淡”。

　　这不是对待商业合作伙伴、面对外界质疑的正确态度。正如一位债权人所言，金麒麟集团现在完全有能力，很好地解决这次破产事件和相关的历史问题。一旦港方也加入法律诉讼，对金麒麟集团是很不利的。毫无疑问，金麒麟站出来直面问题，寻求解决方案才是最好的方式。