本报记者 华观发

　　12层的楼体裸露着灰色的水泥墙,部分钢筋吊在外面。由于长时间无人打理,围墙的铁门早已锈迹斑斑,透过门缝,杂草、乱石清晰可见。

　　经过北京市东大桥与光华路交接处的西北口,匆忙的路人几乎无人知晓这里就是曾被称为北京市第一烂尾楼的"民源大厦"。更不知道这里曾牵扯着中国股市早年的一段尘封历史——"琼民源"事件。

　　但地产大鳄SOHU中国董事长潘石屹和华远集团总裁任志强的联袂出现,却注定会让那段充满喧嚣的历史伴随着这座命运即将改变的大厦再次回到人们的视眼。

　　根据2007年11月6日SOHO中国对外宣布的信息,潘石屹以10.29亿元从任志强的华远集团手中购得"民源大厦",并更名为"光华SOHO2",目的是打造成高档写字楼及商业项目。

　　谁的"民源大厦"?

　　"潘石屹收购的谁的民源大厦?"

　　岁末年初,一名琼民源法人股东在博客这样发问,"你们知道潘石屹收购的民源大厦的权益构成吗?民源大厦是琼民源的资产。琼民源的个人股经历民源事件后在国家的关心下变成了中关村(000931.SZ)的个人股,重新在市面上流通。但占琼民源22%的社会法人股东因为种种历史的原因,被孤零零地遗弃在了琼民源这家下市公司中,至今无人问津。"

　　博文指出,不管是潘石屹还是任志强,在收购民源大厦时,都没有与琼民源22%的权益人有过任何的沟通。

　　博文作者号召所有的法人股东联合起来共同维护属于自己的权益。

　　"如果不是潘石屹的收购,我们也许已经在岁月的蹉跎中逐步忘却了这段伤疼。"近日,在北京LG双子座大厦地下一层的一家咖啡厅,听琼民源法人股东代表姚愉讲述琼民源重组的故事,恍如有隔世之感。

　　琼民源,公司前身为海南民源公司,组建于1988年7月,是北京科学技术委员会直属企业。1992年始进行股份制改组,在STAQ系统筹集法人股3000万股。1993年4月30日,"琼民源A"在深圳证券交易所上市交易。

　　1997年3月1日,公司因涉嫌虚构利润,公司股票被深交所暂停上市。1999年7月,公司暂停上市两年后,琼民源被中关村借壳,并重新上市。

　　在此次重组中,38.92%的国有发起人股经北京市政府批准无偿划拨给北京住总,社会公众股则被置入中关村,但不一样的是,琼民源1992年在STAQ系统上向500多名法人定向募集的社会法人股份并没有相应转成中关村的股份。相反,与下市的琼民源一起,这些法人股从此再也没有回到过交易所的门前。

　　"经过几次送、配股,实际上,我们这部分募集的社会法人股已经占琼民源总股本的22%。"姚愉介绍。

　　而另据知情人士介绍,中关村上市以后,北京住总又将其持有的琼民源38.92%的所有权移交给北京市科委。当时琼民源虽已下市,旗下仍拥有相当规模的资产。其后,中关村大股东北京住总集团和北京市科委表示,已就琼民源的二次创业进行过多次研究。

　　但近十年的现实表明,这样的承诺更大程度是表达一种姿态。据姚愉介绍,琼民源下市10年以来,从来没有举行过一次公开的股东大会,更没有向任何法人股股东通报过经营情况。

　　"如果不是潘石屹买的话,媒体可能就不会报道,而我们这些民源大厦的真正权益人也就永远都无法获知这部分资产的处置结果。"姚愉告诉本报记者。

　　无法抹去的"历史创伤"

　　对于熟悉借壳上市运作的专业人士来说,是无论如何也想不通,为什么琼民源的国有股和社会公众股经过重组后,变成了中关村的股东,而通过STAQ募集的社会法人股会被排除在中关村的股东之外?

　　作为中国法人股市场STAQ系统的创始人,现中国政法大学教授刘纪鹏认为,琼民源社会法人股被抛弃在中关村之外的事实违背了证券市场"公平"、"公开"、"公正"的"三公"原则。

　　"我在10年前,将此事定性为丑闻。10年之后,我的态度还是一样。"刘纪鹏介绍,1992年国家体改委在全国范围内选择有代表性的企业进行法人股流通改革实践,琼民源经海南省琼股办(1992)4号文批准,于当年9月2日至15日在STAQ系统定向募集法人股3000万股,溢价发行每股3.99元。

　　"当时发行时向社会承诺的是流通股,也正是因为流通股,投资者才购买。"刘纪鹏说。据他介绍,因为考虑琼民源要在不久后就在深交所上市,因此,3000万社会法人股并没有在STAQ系统挂牌交易。相反,随着"琼民源A"在深交所上市,这部分法人股作为非流通股在深交所登记、挂牌。

　　作为1999年北京住总重组琼民源的参与者,初旭勃是这段历史的见证人。当时的初旭勃是民源公司新一届监事会成员之一,其余三位均为住总委派。

　　"经过10年的历史沉淀,现在来看,我只能说这是一次'历史的创伤'。"1月9日,早已离开琼民源的初旭勃如此评述这段历史。

　　据他介绍,重组方北京住总当时认为,要将琼民源所有的股本换成中关村的股份,北京住总将"无法承受",因此,为了尽快完成重组,安抚琼民源广大流通股股东,北京住总因此决定,重组过程中将不带社会法人股。

　　"面对这样一个重组结果,争议和质疑始终存在着。"初旭勃介绍,北京住总重组琼民源,最后实现中关村上市的程序明显是有硬伤的。

　　北京住总1999年6月8日在深圳召开了琼民源第二次临时股东大会。在这次会上,正式讨论通过了琼民源18742.347万股社会公众股与北京住总所持有的中关村科技18742.347万股股份进行等量置换的重组方案。根据公告,占表决股份88.32%的股东及股东代表通过了该议案。

　　根据证监会<上市公司章程指引>第72条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有效表决权的股份数不计入有效表决总数。"

　　又据<深交所股票上市规则>第3节7.3.2规定"法人具有以下情形之一,视为上市公司的关联交易:1.持有上市公司50%以上股份的法人股东;2.持有上市公司50%以下股份的第一大股东,并能够控制股东大会50%以上表决权的法人股东……"

　　初旭勃认为,北京住总一方面是中关村90%股份的法人股东,一方面是琼民源38.92%的法人股东,已具备关联交易法人条件,而在6月8日股东大会投票表决时,北京住总直接参与其中,明显是典型违背有关规定的关联交易。

　　"变卖"琼民源

　　如果说10年前,琼民源社会法人股被中关村抛弃是姚愉"心口永远的疼",10年后,琼民源仅存的资产被人非法变卖无疑是在姚愉心口上撒了一把盐。

　　姚愉告诉本报记者,经过近一段时间的联络呼吁,失散了长达10年之久的部分法人股股东给她发来了信息,希望能够一起追查琼民源下市后,公司资产的走向。

　　"其实,我们得到的是一个很干净的项目。"潘石屹接受媒体采访时表示,民源大厦项目在今年上半年转手任志强的华远集团之前,其项目用地未经出让,使用权属政府,华远获得该项目后便补交了该项目土地出让金。

　　在北京市国土资源局网站上,朝阳区民源大厦已获得审批文号:京国土朝预[2007]5号。其开发单位为北京野力房地产开发有限公司。

　　据媒体报道,华远集团是从长春一家叫做野力的公司那里获得的项目。至于琼民源与长春野力之间的关系,可查的资料仅有:2003年12月17日,黄廷发当选琼民源董事局主席,而黄廷发曾任野力集团董事长助理。

　　那么北京野力房地产开发有限公司又是从谁的手上接的民源大厦呢?

　　姚愉介绍,琼民源下市后,公司负债和资产的控制权交给了北京市科委。

　　1月10日晚,一位接近琼民源退市后曾担任公司管理层的知情人士告诉本报记者,尽管琼民源虚构利润被暂停上市,但公司的资产状况并非如外界想象的那样差,有数据可以证明,当时的琼民源公司净资产至少是正数。

　　据他透露,北京住总重组琼民源时,曾进行过四次资产评估,每次都有不同的结果。其中,得到大多数人公认的每股净资产是3分2厘,这是1999年6月8日北京京都会计事务所和北京德威评估公司出具的数据。但两公司均未在结果上盖章。

　　而该知情人士则透露,一些资产评估有欠公平。比如民源大厦以及海南美亭的大片地都没有进入任何资产评估。但直到现在,谁也不能说这些资产就不是琼民源的。

　　在该人士看来,琼民源退市10年来,所谓的二次创业明显是一句空话。相反,除了资产被莫名其妙的人收购、接管外,根本没有人愿意告诉被抛弃下来的琼民源法人股股东,琼民源发生了什么。

　　令人困顿的现实

　　姚愉告诉记者,据他们了解,民源大厦原来只有4个亿左右的债务。潘石屹花了10个多亿。那这赚的6个亿的受益人就应该是琼民源所有法人股东。

　　"现在哪个给我们这些法人股东一些交待呢?如果我们琼民源打一场维权官司,请问能以SOHO中国为目标吗?我们这些在国家STAQ系统上购买法人股的股东就该自然死亡了吗?证监会会给我们开张正常死亡通知书吗?"姚愉认为,面对琼民源资产被莫名地处置,法人股股东除了呐喊,别无他法。

　　但在初旭勃看来,面对无法抹平的"历史创伤",琼民源法人股股东希望通过维权来维护自己合法权益,代价将会是高昂的。

　　初认为,当时环境下,500多名琼民源的社会法人股股东中只有为数不多的法人是私营企业,而历经多年,要想追回民源大厦的权益,弱小的法人股是很难做到的。

　　面对琼民源法人股遭遇的现实困境,刘纪鹏在自己撰写的<法人股困惑与思考>一文中提出,定向募集法人股是中国股份制改革的产物,是股份制同国际规范和国情相结合发展社会主义市场经济的一个创举。

　　"关注这部分法人股的利益,对于我国资本市场健康、长久发展应该是不无裨益的。"刘纪鹏说。