东航是否酝酿毒丸计划

　　□本报记者 黄俊峰

　　东航引进新航计划受挫之后，东航董事长李丰华直接将矛头对准了搅局的国航，坚称决不会跟其在股权层面进行合作。同时他特别强调说国航在香港持有的东航H股是流通股，东航有应对方案，但他以事属商业机密为由，拒绝透露具体的对策内容。

　　市场人士从东航高层针对国航的冷峻表态中，嗅到了一丝“饮鸩止渴”的味道，难道东航要搞“毒丸计划”，对国航采取“焦土政策”？2005年新浪在遭盛大收购时果断提出毒丸计划预案，成功击退了盛大的侵扰，这两家公司都在美国上市。事实上，作为反收购利器的毒丸计划正是发源和盛行于美国。

　　所谓毒丸计划是美国80年代初出现的一种反兼并与反收购的策略，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。“吞食毒丸”是指目标公司为避免被其他公司收购，采取一些会对自身造成伤害的行动，以降低自己的吸引力，故又称为 “焦土战略”。

　　毒丸之术的核心是遭收购威胁的目标公司想方设法稀释敌意收购者的持股比例，增大其收购成本，或者目标公司主动使自己的现金流出现重大困难，引发财务风险，这将导致恶意收购者接手后陷入举步维艰的境地，这种感觉就好像人吞下毒丸一般难受痛苦。

　　从东新恋的过程和结果看，东航根本就没有任何针对第三方的反收购防御计划，一味地将希望寄托于政府的认可，轻视了入侵者国航整合国内航空业的决心和意志，东新恋最终遭遇股东大会压倒性否决的结果也就不算意外了。

　　国航敢于顶住重重压力，最终达到了拆散“东新恋”的目的，而东航则发誓决不接受国航的追求，但是言语在行动面前从来都是苍白的，如果东航采取反敌意收购行动，其是否会抛出“毒丸计划”以抵御国航呢？

　　这种可能性微乎其微，就算东航有心“吞食毒丸”，我国当前证券法律法规亦不支持。有关证券法律专家介绍，毒丸计划在美国盛行的原因有其法律依据。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。

　　我国证券法明确规定发行新股份需要监管部门的审批核准，还需经股东大会同意。况且，我国证券法中无优先股这一类别。还有，东航连续盈利水平和净资产收益情况达不到再融资要求，没有A股再发行新股的资格。而在境外融资，亦受限于现有政策。

　　不过有投行人士认为，东航可以采取发行认购权证的方式实施毒丸计划，这也是美国毒丸案例采用的主流形式，可达到稀释敌意收购者股权比例或者提高其收购成本的目的。当然，如此一来大股东的持股比例亦有摊薄之风险。

　　实际上，东航自高层到一般员工都对国航的收购充满了敌意，亦可视为毒丸术之一种——人员毒丸。不过严格意义上的人员毒丸计划是指标的公司全体高管荣辱与共、同进同退，一旦收购方解职一人其他高管将集体辞职。此外，对可能失去职位高管予以巨额补偿的“金色降落伞”计划，本质上也可看作毒丸术的组成部分之一。

　　然而，东航的国企身份决定了其实施毒丸计划，仅仅存在理论上的可能。