上南合作全揭秘

　　上海报道 本报记者 俞凌琳

　　随着上南合作的实现，一个年产200万辆、拥有从乘用车到商用车，从微型车到中高级轿车全系列产品的中国汽车“航空母舰”浮出水面。

　　2007年12月26日，上南在发改委的支持下成功签约，在签约仪式上，几乎所有的汽车企业老总悉数到齐。上南合作是中国汽车工业整合的典型，也是长三角经济一体化的典范。作为首个实现强强联合的汽车企业。

　　专利权意外

　　2007年4月19日，上汽集团总裁胡茂元公开表示：“我作为上汽集团的法定代表人，很认真地告诉大家，我们希望联合。”被视为上汽向南汽抛出的“绣球”。

　　事实上，2007年4月19日之前，上汽集团总裁胡茂元和王浩良已正式见过两次面，时间分别是2007年3月底和4月初，他们已达成统一：希望把已有的争议结束，并探讨有没有合作的可能。

　　胡茂元和王浩良走到一起，除了ROVER项目，与国家发改委和当地政府更是密不可分。

　　收购破产罗孚前，上汽并没有与南汽合作的需求。知情人士透露：2006年中，收购MG ROVER剩余资产，南汽五人小组出发前，南汽董事王耀平和法务部丁松，曾亲自带普华永道的要约，到上海拜访上汽股份总裁陈虹，表明愿意与上汽联合收购的意愿。但他们回到南京后等来的却是上汽的一纸否决传真，明确表示：上汽不会去；如果要去也要自己单独去。

　　2005年7月，南汽以5300万英镑的价格，收购破产后ROVER的剩余资产和相关技术以及MG品牌。2004年下半年，上汽已以6700万英镑的价格，获得了制造ROVER25、75车型的图纸，最终造成了一个ROVER花落两家的现实。

　　资金本已捉襟见肘的南汽在收购了ROVER以后，一直都在积极地寻找投资者。而与此同时，上汽以ROVER为技术平台的自主品牌计划却按部就班地实行，这使上南之前的合作看起来极为渺茫。

　　2007年1月初，求合作者心切的南汽，从英国大使馆获悉，上汽有意与南汽联合。虽然，此消息并不肯定，但南汽还是马上派出集团董事王耀平和法务部丁松赶往上海，并会见了时任上海汽车(600104)总经理的赵凤高，而赵的回复是“并不清楚此事”，令兴冲冲而来的南汽人略有失落。之后，赵将此事汇报胡茂元和陈虹，但得到的答复仍然是“不知道”。

　　上汽知情人士透露，上汽与南汽走到一起，国家发改委功不可没。发改委将上汽和南汽之间的合作，作为2007年的重点工作，2007年年初起，工业司的负责人就多次来上海和南京，分别密会胡茂元和王浩良，希望上汽和南汽之间能合作。

　　在工业司的沟通下，事情慢慢发生了转机。然而，上南合作却因知识产权事件横生意外。

　　2007年2月中旬，南汽在日常监测中，发现上汽申请了44项专利。经过确认，南汽认为上汽申请的这些专利，均在ROVER75现有技术上申请的。根据专利法的要求，专利必须具备新颖性、创造性和适用性三性，其中新颖性是针对全球而言的。但是，国内专利法对实用新型专利和外观设计专利，只需要进行形式审查，并不需要实质审查。这就意味着，虽然上汽申请的这些专利中，违背新颖性的要求，但由于其中许多不需要通过实质审查，这些专利很可能获得通过。

　　一旦上汽的这些专利获得通过，那么MG名爵一下线，可能就面临侵权的风险。南汽高层决定采取防御性措施来维护自己的知识产权。MG名爵下线前，南汽正式向南京市中级人民法院提起诉讼，要求确认南汽的产品不侵权。并于2007年3月26日，正式向上汽发出传票。

　　与此同时，南汽上汽的相关人员秘密见面，在南汽的主动和发改委的撮合双重动力下，上汽与南汽合作的意愿逐渐强烈，并直接产生了2007年4月19日胡茂元的一番公开“示好”。

　　单项合作到全面合作

　　即便如此，与南汽合作，对于上汽而言，最大的价值所在，就是南汽的名爵。在英国ROVER和MG本来就是相互依托的两个品牌，分开投入不仅投资大，而且还使两个品牌未来的产品发展受到一定的限制，荣威与MG名爵这两个技术同源的产品进行项目合作，可以减少重复投资。但南汽方面提出全面合作。

　　事实上，在收购了MGROVER的剩余资产后，要运作好整个项目，对于南汽而言不仅需要大规模的资金投入，还要冒着市场不可测算的风险。此前，为了全心全意投入名爵项目，王浩良到任后，先后出售了无锡新雅图80%的股权，让出了菲亚特的管理权，并把跃进和依维柯进行了合并，而在完成了这些整合之后，王浩良抽出了集团的精兵强将，将主要的人力、物力、财力都投入到名爵项目上。名爵成则南汽成，名爵是关系南汽命运的资产，也是南汽最好的一块资产。

　　南汽一开始确实不想被控股，而只是希望寻找资金。南汽曾跟东风接触过，后与上汽接触，南汽希望东风或上汽参股，南汽控股，但先后被东风和上汽否决。

　　上汽提出以自主品牌为合作基石，将南汽纳入到整个集团的规划中经营，其实就是坚持要求控股权。发改委从中协调，最后获得了南汽方面的认可。作为回报，上汽也同意了由南京市政府提出的“三不变”原则(即保持南汽集团主体地位不变、注册地不变、纳税渠道不变)。

　　而南汽意识到不可能控股的时候，显然，只有趁此机会，进行资产全面合作是最明智的做法。

　　而上汽考虑到，如果仅仅是项目合作，未来在协调和发展上，可能会遇到一定的困难，而最大限度融合两个品牌的合作方式必然是全面合作，于是，2007年6月5日，上海市副市长胡延照带团赴南京访问，拉开了上汽南汽全面合作的序幕。2007年6月6日，王浩良首次对外界作出了愿意与上汽合作的回应。并明确表示：让出多少股权，完全可以视具体情况商谈。

　　从10%到4.88%

　　2007年12月26日，上汽集团与南汽的控股母公司跃进集团在人民大会堂举行全面合作签约仪式。按照上汽与跃进签署的协议，跃进集团下属的整车及紧密零部件资产进入上汽集团控股的上海汽车(600104.sh)；其他零部件及服务贸易资产进入东华公司。上海汽车将出资20.95亿元购买跃进整车和紧密零部件资产；而跃进集团将以20.95亿元现金和东华公司75%的股权，换取上汽集团持有的上海汽车3.2亿股股份。

　　此次交易，跃进集团在上海汽车中持有4.88%的股份。而此前，跃进集团有意在上海汽车中占有股份达到10%甚至能通过溢价使最终持股比例达到15%。

　　“10%上汽肯定不会同意，但考虑到上汽是上市公司，南汽以净资产兑价，考虑到南汽方面的心理平衡，也有一定的溢价。”上汽知情人士说。

　　记者了解到，在上汽南汽合作的资产评估中，评估所得南汽整车净资产为20.95亿元，其中之前被认为资产价值很高的MG名爵，评估的净资产仅为18亿元不到，相当于其注册资本减去一年多的运作费用；而加上所有的零部件和其他资产，此次评估所得的南汽净资产仅为30亿多。

　　而上海汽车的股价在节节攀升，已经由年终的十五元左右，上升至最高32.9元，股价至少翻了一番。跃进集团持有的是流通股，可将这部分股份变现，就在签约第二天，2007年12月27日，上海汽车的股价仍维持在26.63元，去除未来持续走高因素不算，就是第二天抛售，跃进集团所能获得的真金白银就有超过85亿元。

　　而上汽集团更是本次交易的大赢家。通过合作不仅少了一个竞争对手，增强了资金实力，而且通过资本运作，上汽付出并不多。截至2007年9月30日，上海汽车(600104.SH)每股净资产摊薄仅5.4元。剔除股价因素不提，上汽集团按每股净资产计算，实际出资仅为17.28亿元，而通过上市公司运作，上汽集团相当于拿17.28亿元，换取了跃进全部的整车和紧密零部件资产和东华公司25%的股权，同时上汽集团还从上海汽车(600104.SH)套现20.95亿元。可以用于未来业务的发展。

　　值得注意的是，上汽从2005年10月24日起在二级市场按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入了公司股票。截至2005年10月27日，上汽股份增持公司股票的数额为2.57472亿股，所用的资金总额为10.000003亿元，记者了解到，目前这部分股票，上汽仍没有抛售。市场人士分析：如果抵掉这部分股份，上汽通过资本市场的运作，实际出资仅为14亿元不到。