东航否定中航新方案：若与中航合作只能在A股

　　北京报道 本报记者 冯青

　　1月8日下午，东方航空(600115.SH，0670.HK，下简称“东航”)特别股东大会将在上海召开。

　　1月7日，中航集团内部人士向本报透露，中航集团旗下的中航有限8日肯定会投反对票。如果股东大会上新航方案未获批，中航有限将在两周内向东航董事会正式提交一份“中航方案“。

　　中航有限在1月6日抛出一份声明，欲以“每股不低于5港元”的认购价格“压制”新航、淡马锡的每股3.8港元收购计划，由中航有限取代新航和淡马锡的战略伙伴角色。在对东航持有低于其本次发行后股本30%的前提下，中航有限还将认购原拟由东航集团认购的部分东航H股股份。

　　中航有限认为，较高认购价将利于缓解东航资金压力并符合全体股东利益，新方案比新航提出的方案更能给东航带来协同效应。新航方案仅把一家以中国为基地的航空公司、一家以新加坡为基地的航空公司和一个投资机构联合在一起，缺乏以中国为基地的两家航空公司战略合作带来的协同作用。而中航方案将提升上海航空枢纽港的地位，以该航空枢纽为主要基地的东航资源也能被更有效利用。

　　东航高层则向本报记者解释，东航在H股进行的是“定向增发”，而且锁定了新航，所以不会同意H股的中航新方案。“即使东航愿意接受与中航合作，也只能在A股合作，中航不能在H股认购东航股票。”

　　六大质疑

　　东航高层直接质疑中航有限的新方案，并提出六大疑问。

　　首先，东航高层认为，中航选择在东新合作表决前一天发表声明，是否存在误导中小投资者投反对票的嫌疑？其次，中航有限并非上市公司，财务制度不够透明，是否有足够的现金流来完成建议收购？第三，中航有限持有1.89亿东航流通H股，其提出的新报价是否存在操纵二级市场、为其二级市场扩大获利目的？第四，东新合作方案已得到国家主管部门的批复。中航方案还需得到主管部门审批，审批结果存在很大的不确定性，中航是否将审批风险转移到了资本市场和广大股东？第五，中航有限提出了将促成国航与东航合作，作为国航小股东，其是否有能力促进这一合作？第六，鉴于国航、东航目前市场地位，结盟带来影响是否构成国家反垄断法所禁止的经济行为？

　　对于“一联一合一换”方案，东航高层则表示，“‘一联’指联营航线，我们在京沪快线上已有合作；‘一合’指合资货运，双方也谈过合作；‘一换’指换股必须用现金，东航目前不具备这个条件”。

　　东航高层还指出，这次寻找新航并非仅仅为了资金，而是出于战略考虑。“我们在发展中遭遇资金困境，负债率高达95%，10年来无人注资，只能自寻出路。国家提倡自主创新，寻找外资是我们自主创新的重要途径”。

　　作为1997年最早上市的公司，东航业绩一度良好，但2002年曾重组五家国内公司并不成功，有很深的切肤之痛，才把目光投向境外。“让新航进入董事会是表明在全球招聘最优秀的管理者，希望他们关心决策、产品和收益。我们认为中国民航业同质化现象严重，即使联合，也不能在公司治理结构上有脱胎换骨变化。”

　　方案之争

　　中航内部人士表示，只要东航有合作诚意，中航方案具体细节和合作地点都可以继续讨论。新航方案争论只是表面现象，中航反对的更深背景还是上海枢纽整体发展的前景。

　　该人士指出，上海是中国乃至全球航空运输增长最快、潜力最大的市场，基地航空公司对于上海枢纽整体发展有重要作用。东航作为上海的基地航空公司，拥有无形的价值资源，在当地的航班时刻资源、航权和航线资源、地面配套资源、品牌资源上占有很大份额，具有资源的独占性。一旦新航入股东航成功，进入东航决策管理层并拥有话语权后，将对中国民航业和中国航空公司在上海发展产生制衡，有巨大的“虹吸作用”。东航寻找境外合作，是将宝贵而不可再生的国家航空资源拱手让出。

　　而东航再次强调了在H股与“东新合作”的决心，称中航担心东新合作对于国内航空公司威胁的前提是，双方合作更深入且新航在中国申请到了“第五航权”，但是目前仅有上海至新加坡一个航班，因此不受影响。新航曾表示上海市场很重要，但是暂时不会把上海作为新航另一海外战略枢纽。

　　业内人士分析，中航方案中战略投资者只有中航有限，去年9月底旧方案中的国泰本次未出面。抛开所谓国家利益，仅看企业利益，东新合作成功，影响最大的是国航和国泰，将涉及北京、上海、香港三大枢纽港争夺国际客源的竞争。

　　目前在亚洲，新航最大对手是国泰，双方实力几乎相当。国泰在与国航换股前曾先与东航谈判，后因国航手中握有港龙股份，国泰欲先解决与港龙竞争而舍东航选国航。国泰借助中国内地网络丰富的港龙航空，实现了大陆和境外市场的完美结合。和国泰相比，新航缺乏广阔的腹地网络，而国泰也意识到了上海的重要性，因此曾欲出手与国航联合争夺东航。

　　一位中国民航总局官员表示，值得探讨的是，究竟谁和谁合作效果更好。“为什么1990年代初我们邀请新航来华合作，它不肯来，而选择在此时进入，而且选了东航，有其战略考虑”。

　　该人士指出，新加坡面积狭小，要保持国际竞争力，必须找到一个腹地广阔的市场作为支撑，航空运力快速增长的中国进入眼帘。新航进入东航也许能使其出现转机，但是东航自身的战略制定和强大同样更重要。

　　“国航一直在寻找联合之路，2002年重组时向南航伸出橄榄枝未获政府批准，2006年卖掉港龙航空与国泰交叉换股，现在又想进入东航。作为中国盈利能力最强、战略思路较清晰的航空龙头，已经意识到中国航空业不联合难以发展，国家是否能给它一个机会？”

　　上述官员表示，在中外合资、中中合资的争论中，中国企业与西方企业管理体制、理念、人才、经验、技术的差异很大，能否磨合成功至关重要。中国民航业与外资合作上，如果中国企业不真正提升自身，在战略、人事、制度上探讨改革，用市场换技术的思路能否实现，值得怀疑。

　　国资委首次公开表态

　　作为中航集团和东航集团的大股东，国资委原则而中立的公开表态给了双方更多想象空间。

　　1月4日，沉默许久的国资委终于首次公开对“东航引入新航作为战略投资者”做出表态。在本报获悉的传真件中，国资委提出：第一，支持中央企业引入境外战略投资者；第二，企业经营行为由企业按市场化原则自主操作。

　　在东航曾出示的国资委去年8月30日批准函提出“原则同意东航股份引入战略投资者定向增发H股的方案“，“请公司认真落实国务院批示精神，按照有关法律法规的要求，精心组织，积极推进各项工作，确保东航股份引入战略投资者定向增发H股成功”。

　　中航有限在1月7日强调，中航方案是基于“市场化原则”而提出，相比新航方案，更符合东航全体股东的最大利益。中航高层表示，国资委的表态说明其作为“家长”允许子女“自由恋爱”，也就是说东航和新航可以谈，东航和中航也可以谈，最终谁和谁“结婚”要由市场决定。也默许了中航可以按“市场化原则”提出新方案和更高认购价格，去和新航方案竞争。

　　东航高层则表示，国资委具有双重身份，既是政府，又是我们两家的大股东，所以国资委的表态至少说明了一个方向。首先对于引进外资是支持的。其次也意味着东航可以按“市场化原则”自己选择战略合作伙伴。既然中航提出了新方案，就必须按照“市场化原则”取得合作方东航集团同意。

　　东航认为，按正常程序，中航也该经过政府批准来和东航谈合作。去年东航停牌的三个月里，和新航一直在走政府审批程序。即使中航与东航能谈合作，至少也要经过国务院、发改委、商务部、民航总局、政监会等多个部门审批，绝不是短时间内能完成的。

　　中航有限则认为，如果东航愿意合作，政府审批流程很容易解决。

　　业内人士表示，两大央企的员工稳定同样重要。目前中航有4万员工，东航大约有5万员工，所有员工的利益也应该考虑。

　　(冯青)