中航搅局 市场预计东新恋难获股东大会通过

　　记者 李侠

　　中国资本市场上从来没有一桩引资像“东新恋”引起市场这么多的关注。在东方航空坚持引入新加坡航空公司和淡马锡方案即将进入最后表决之时，东航与其大股东之一国航之间的对抗也达到了最高潮：在东航马不停蹄地启动香港、新加坡及北京、上海、深圳五地的全球路演，努力说服他们的中小股东支持新加坡航空公司入股该公司的协议之时，其大股东之一的中国国航也明确表示了将会在本周二举行的股东大会上投出反对票的态度。

　　根据有关资料分析，“东新恋”要想获得股东大会三分之二以上投票通过的几率很低。

　　难道“东新恋”真的会最终走向夭折吗？“东新恋”最终的出路又在哪里呢？

　　“东新恋”是否是贱卖“国资”

　　东航引入新航和淡马锡(新航的母公司)作为战略投资者的谈判持续了近两年的时间，期间双方不断沟通、相互磨合，直到2007年11月9日双方才终于签署了正式入股协议。

　　根据新航、淡马锡与东航集团及上市公司东航签署的正式协议，新航将出资约47亿港元，淡马锡将通过其全资子公司联德投资私人有限公司出资约25亿港元，以每股3.80港元的价格分别认购12.35亿股和6.5亿股东航新H股；与此同时，东航集团也将以每股3.80港元的价格认购11亿股东航新H股。增资扩股完成后，东航集团、新航和淡马锡在增发后的东航总股本中分别持有51%、15.73%和8.27%的股份。

　　有专家指出，东航引入战略投资者更多基于公司的亏损现状。数据显示，2006年东航亏损金额达33亿元人民币，过去5年亏损额高达45亿元。业内人士指出，新东家入主后，可以使东航在减少债务、增强竞争力等方面获益。而东航管理层对于与新航未来合作前景也极为看好，称引入新航后将极大改善公司管理，提高公司竞争能力。

　　但令东航管理层感到意外的是，如此大费周章签订的引资协议似乎并没有得到市场的欢呼。并且“东新恋”协议一经付出就引起市场一片质疑声：作为国有企业的东航将收益轻易付于外资，是否存在国有资产流失的嫌疑？

　　根据东航的说法，3.80港元的价格是双方协商的结果。但值得关注的是，虽然当时这一谈判价格或许有其合理的一面，但自去年以来，随着航空业的复苏和资本市场的大幅攀升，截至去年5月21日东航H股停牌前的收盘价已达3.73元，A股价格更是达到9.60元；截至“东新恋”协议签订之时，东航H股每股价格升至8港元以上，A股股价已升至近14元。而根据东航与新航签订的入股协议，实际上意味着新航及淡马锡将从东航投资中直接获得大约82亿港元的收益。不仅如此，由于东航所处的优越地理位置和所占有的国内航空资源，新航入主东航后还将在中国航空市场发展中占得一线先机。有预测说，至2025年，中国的航空市场将至少以每年5%的速度增长，新航当然不愿错过如此好的发展机会。

　　东航的一位高层也表示，(停牌前)东航每股净资产的价格为0.6港元左右，3.80港元的售价相当于每股净资产的近7倍，因而并不便宜，若相比中国国航与香港国泰航空的换股价3.45港元，这样的价格也不算低。其实，东航也希望新航能多掏钱，但由于东航集团和新航的增发价格一样，东航集团又隶属于国资委，如果新航的入股价提高，那么也就意味着国家要掏更多的钱。

　　但东航的很多中小股东并不认同这一说法。东航A股前十大流通股股东之一的某基金公司经理表示说：“这个价格比H股停牌前5月21日的收盘价3.73港元仅高1.9%，太便宜了。”这位基金经理称，前两年民航业的外部环境恶劣，航空股的表现普遍欠佳，而东航更有去年巨亏27.79亿元人民币的利空消息，当时的航空股存在低估的可能。“在行业日益复苏及人民币持续升值的背景下，目前东航H股的股价已攀升至8港元左右，3.80港元的售价显然过不了我们这一关。”香港一位行业分析师也称，就他了解到的情况，目前部分东航H股的小股东已表示新航3.80港元的出价太低，未来东航可能面临上调价格的压力。

　　而随后中航集团的介入则令“东新恋”的前景变得更加扑朔迷离。从11月29日中国航空集团旗下中航有限以每股7.585港元增持东航H股股票看，其出价能力远高于新航及淡马锡。这令市场关于东航此举是否涉嫌“贱卖国资”的争议进一步升级。

　　中航的“搅局”令“东新恋”前景越发迷茫

　　如果没有中航集团的介入，或许“东新恋”还有机会获得股东大会的通过，但随着中航集团的加入，新航入主东航之路开始变得坎坷起来。

　　在“东新”协议签订后，中国航空母公司中航集团不仅连发声明指责东航贱卖国有资产，同时还联手香港国泰航空增持东航H股并触发对东航的竞购战；而从国航提出的收购方案看，其出价显然较之新航更加优越。虽然东航一再对此表示反对，并且国航竞购东航也一度因中国民航总局前任局长公开表示不支持而一度暂停。但随着中航集团旗下在香港的子公司中航有限连续增持东航H股比例超过12%，坐稳东航流通股股东第一把交椅；随着新年中航集团总裁、国航董事长李家祥调任民航总局代局长，令一度前景开朗的“东新恋”变得更加复杂。随后，中航集团以集团及其旗下中航有限的名义连续发表3个声明称，从未接到任何方面的“在股东大会上投赞成票”的要求。1月3日的声明更是明确表示：一，我们从未接到任何方面让我们投票支持“东新”方案的要求；二，我们仍期待按上次说明的内容改进“东新”方案，不接受未经改进的方案；三，如果1月8日的东航股东会未能通过“东新”方案，我们将提出新的方案。而在此前的一周里，国航已连续发布两次说明，认同财务顾问公司中金分析指“东新”交易有“贱卖资产”之嫌，并存在对其他股东、投资者和国内同业不公平对待的问题。要求东航与新航及淡马锡就有关交易进行再商讨并修改有关条款后再提新方案，且保留提出更符合股东利益的建议。

　　同时，东航与国航的最大股东国资委1月4日也打破沉默，首次就东航引入新航作为战略投资者的态度表示，第一，支持中央企业引入境外战略投资者，第二，企业经营应当由企业按市场化原则自主操作。有分析人士认为，国资委的这一表态意味着，政府方面的态度正在逐渐转向中立，对于企业间的正常收购行为政府不会过多加以干预。同时，国航和东航作为企业，都分别具有提出收购方案和接受方案的自由。

　　1月8日股东大会前景如何1月8日东航的股东大会将是决定“东新恋”前景的关键。根据有关规定，至少分别要有三分之二的到场H股股东和三分之二的A股股东投票同意。而目前看，虽然东航为争取中小股东支持马不停蹄地启动了包括香港、北京等地在内的全球路演，但就目前看，“东新恋”获股东大会通过的前景并不乐观。

　　由于持有东航股价59.7%的东航集团在股东大会上没有投票权，因此决定“东新恋”命运将是A股及H股股东手上40.3%的股份。而东航第一大流通股东中航集团持有12.07%H股并明确表示反对“东新协议”；同时东航较早时发表公告，称只有不到一半的H股股东回复将出席或授权出席股东会，因此有市场人士指出，如果出席的股权为H股股权的50%，中航持股已占出席H股股权的24%，只要再有一二个持股量高的基金与中航统一阵线，方案便不能通过H股股东部分；只要再有一二个A股大户也反对，“东新恋”便只见开花，未能结果。

　　“站在A股股东的角度看，以目前东航A股股价超过20元以上，A股股民又如何会同意以3.80港元的价格增发股份摊薄权益呢？”一位市场人士这样反问道，即便是新航是锁定三年的战略投资者。

　　“中航在明确提出反对方案的同时，也通过明确要提出新方案，给了小股东预期，加大了小股东投反对票的可能性。”一位分析师指出。

　　而从A股市场证券监管部门改“定向增发”为“寻价增发”的有关规定看，恐怕目前新航入股东航的价格也难以获得批准。

　　如果“东新恋”未获股东大会通过，其未来前景会怎样呢？

　　“或者放弃，或者新航加价，别的恐怕没有什么捷径可走。”一位市场专家这样表示。但“不管最终结果如何，这是一件好事。”他指出，“东新恋”表决过程中充分体现了董事会、大股东及小股东的权利与义务。以往大型国企是否引入外国投资者，以什么价钱引入，对行业有什么影响，都是黑箱作业，投资者和纳税人无从置喙。随着国企改革，走向国内及国际资本市场，现时国企的决策已不是“国家行为、政府行为”，而是“市场行为”。从国资委最新表态也可以看出，虽然国资委作为国企最终的“大老板”，但在国资管理方面已日渐市场化。