东方航空竞购战正式打响

　　□本报记者 朱宇

　　中国航空(集团)有限公司昨晚给本报记者提供的声明称，如果东方航空(600115)股东大会否决“东新合作”方案，中航有限将在两周内向东航董事会提交一份新方案。方案主要内容是建议由中航有限取代淡马锡和新航的角色，认购东航新发行的H股，并将收购价格提高到每股H股不低于5港元。此外，在对东航持股低于发行后总股本30%的前提下，中航有限愿意认购原拟由东航集团认购的部分东航增发H股。

　　如果说此前中航有限和东航的争论还停留在中小股东质疑大股东的层面上，那么昨晚中航有限抛出的这份“新方案”则代表着东航竞购战正式打响。

　　拟两周内提交新方案

　　中航有限声明称，“如果在2008年1月8日召开的东方航空(600115)特别股东大会上，东方航空的股东未能批准关于淡马锡及新加坡航空公司认购东方航空新发行H股的决议及其它相关决议，中航有限拟在两周内向东方航空董事会正式提交投资于东方航空并与之结成战略合作伙伴的建议。”

　　根据2007年11月13日东航公告的新航方案，东航将以现金每股3.80港元的价格向东航集团、淡马锡及新航发行共2，984，850，000股H股，新航及淡马锡将分别认购其中的1，235，005，263股和649，426，737股。增发完成后，东航集团、新航、淡马锡将分别持有东航总股本的51%、15.73%、8.27%。此外协议内容还包括在东航、淡马锡与新航之间建立战略伙伴关系。

　　中航有限声明称，“如果新航方案未能获得特别股东大会的批准，我们拟建议由中航有限方面取代淡马锡及新航的角色，从而担任东航新的战略伙伴；原来按照新航方案将发行给东航集团、淡马锡及新航的东方航空2，984，850，000股H股，将根据中航方案发行给东航集团和中航有限方面，但将按照显著更高的价格即每股H股不低于5.0港元的价格发行。该等H股的最终发行价将取决于各方的讨论。另外，若有必要及可能，在对东方航空持股低于其本次发行后股本30%的前提下，中航有限方面愿意认购原拟由东航集团认购的部分东航的H股。”

　　声明还称：“就与东航进行的战略合作而言，为了将该等合作的效果最大化，作为中国国航(601111)的重要股东，中航有限方面将努力促成中国国航及其合作伙伴在新航方案所涉相关领域及其它领域与东航展开全方位的合作，特别是与东航共同努力打造上海航空枢纽，以实现各方互利共赢。”

　　共同打造上海枢纽

　　除了财务上的增收之外，中航有限还在声明中强调了新方案在行业整合上的优势。

　　声明称，“中航方案有支持中国主要航空公司之间合作这一额外优势，与新航方案相比，能为东航带来更大的益处。新航方案仅仅把一家以中国为基地的航空公司、一家以新加坡为基地的航空公司和一个投资机构联合在一起，缺乏以中国为基地的两家主要航空公司开展战略合作所能带来的协同作用。根据公开信息，作为中航有限财务顾问的中国国际金融有限公司的初步分析显示，中航方案将产生更大的协同效应，能给合作各方带来益处。”

　　“我们坚信中航方案将带来必要的协同效应，能将合作各方在上海航空枢纽发展中的效用最大化。两家中国主要航空公司的合作将显著地提升上海航空枢纽的地位，也会促进以该航空枢纽为主要基地的东航的资源被更有效地利用。”

　　“此外，较高的认购价格必然为东航带来更大的利益，并且有利于缓解东航面临的资金压力和符合东航全体股东的利益。我们相信，中航方案是基于市场化原则而提出，相比新航方案，更符合东航全体股东的最大利益。”

　　声明最后强调，“投资者应注意，中航方案仍受制于获得所有必要的政府批准、监管部门批准及股东批准；目前与东航或东航集团尚未就中航方案达成任何协议。因此，请投资者在买卖东方航空股票时务必审慎行事。”

　　中航“集结号”

　　□本报记者 朱宇

　　中航有限新方案实施的前提是“东新合作”方案在明日东航股东大会上被否，而中航有限的“亮剑”实际已提前投出了反对票。

　　国资委上周五发出的两点声明扫清了中航有限的顾虑，每股不低于5港元的新方案将东航之争瞬间推向了高潮。

　　根据中航有限的方案，如果以每股H股5港元计算，东航定向增发募集资金将达到149.24亿港元，比新航方案的113.42亿港元净增加35.82亿港元。中航有限如果取代新航和淡马锡认购东航增发的18.84亿股H股，将为此掏出94.22亿港元的现金。而东航集团认购余下约11亿股东航增发的H股将需要支付55亿港元。

　　值得注意的是，中航有限在声明中特别提到，“若有必要及可能，在对东方航空持股低于其本次发行后股本30%的前提下，中航有限方面愿意认购原拟由东航集团认购的部分东航的H股。”

　　分析人士认为，这句话非常值得玩味。首先，持股比例低于30%规避了中航有限的要约收购风险，而一旦东航集团将部分东航H股的认购权让度给中航有限，势必造成东航集团在增发后持有东航的股权比例低于51%，失去绝对控股地位。

　　其次，此前东航董事长李丰华在北京路演时曾说，每股3.8港元的价格也是考虑到国家的承受能力。那么如果由中航有限替东航集团认购部分东航H股，就可以适当减轻国家通过东航集团注资的压力，从这个角度讲也是对国资委的一个示好。

　　第三，这句话既表明了中航有限非常看好东航的股份和志在必得的态度，同时也是对此前舆论上的中航“搅黄说”进行反击。如果按照新航的方案，增发后新航和淡马锡合计将持有东航总股本的24%，中航有限则将持股希望提高到了不超过30%。此外，近日舆论有观点认为，“中航有限在二级市场获利已经不菲，如果新航方案被否，股价下跌，真正受损失的还是小股东，而中航有限迟迟不抛出新方案，显得没有‘诚意’，其真实目的无非是想搅黄东新恋。”中航有限昨日抛出新方案回应了“搅黄说”。

　　针对中航有限抛出的新方案，也有业内人士提出质疑。中航有限在股东大会即将召开之际发表声明，其真正用意是不是想引导中小投资者投反对票？

　　另外中航有限提出的新方案也被认为有其不确定性：一是中航有限是否有足够的现金流来完成其所建议的收购，二是中航有限的新方案是否能够得到主管部门的批准。