东新恋路演：多方再辩贱卖论

　　北京报道 本报记者 冯青

　　中国东方航空股份有限公司(下简称"东方航空"，600115.SH，0670.HK)引进战略合作伙伴的增发引资路演于12月20日正式启动。东航拟通过定向增发H股的方式，引资新加坡航空公司及淡马锡，结为战略伙伴。

　　12月20日下午，东航集团总经理、东航股份董事长李丰华公开表示，昨天和中航集团的沟通非常融洽。

　　但此言论未让各方对"新东恋"的争议有所缓解。国航是否仍将出手狙击?

　　李丰华如是表述，"引进新航和淡马锡对于东航是个机会，虽然不能保证结果一定成功，但是不尝试，连机会都没有了，我们会和新航进行磨合。"他表示，如果股东大会不能通过，东航将继续再次召开并进行讨论。

　　高层会谈

　　据可靠消息人士透露，12月19日下午两点，东航高层前往国航大厦拜访中航集团高层。在长达两个多小时的会谈中，东航就3.8港元交易价格、战略引资后双方担心的问题做了说明。

　　会谈结束后中航集团总经理、国航股份董事长李家祥与李丰华又单独做了沟通。据悉，二李谈的是介绍新东合作方案，与新航的协同效应及利润回报。李家祥还劝李丰华回头与国航合作，李丰华报以一笑。

　　东航高层阐明的观点是，3.8港元股价应历史地、变化地看待。其次是引进战略投资者后，新航与淡马锡24%的股权进入不会干预东航与国航、南航的业务合作，因为东航集团仍持有东航51%的股权。中航集团提出希望东航能继续"优化增发方案"。

　　据记者了解，双方探讨的核心内容还有中航提出新的"一联二合三交换"方案，东航表示愿意进行深入思考。据悉，在新航进入东航前，中航曾与东航提出旧的"一合一联一交换"合作思路。"一合"是把双方货运整合起来成立一家合资货运公司。"一联"是凡是双方共飞的航线全部联营。"一交换"是等额比例互换双方股权，双方互派高层经营管理者。中航测算，如果双方能发挥协同效应至少能给双方带来70亿元收益。

　　新的"一联二合三交换"方案与旧方案基本相同。

　　尽管未看到新的"一联二合三交换"方案内容，但是东航对于旧的"一合一联一交换"评价说，目前国航已公告与国泰成立合资货运公司，因此此项不太可能。此外，东航此前处于亏损状态，交换股权恐怕也有难度。但是东航不排除与国航等国内航空公司其它合作的可能。

　　再辩"贱卖论"

　　目前双方争议最大的是增发价3.8港元是否贱卖，双方的比较方式不同，甚至牵扯出了国航、国泰重组的出价。

　　东航有关高层表示，3.8港元价格应该比较地来看。"我们和新航在两年多的谈判中谈得非常辛苦，新航要求我们要参考国航、国泰重组的价格进行估值。由于东航此前亏损，因此不能按市盈率(每股市价/每股盈利)评估，只能按照市净率(每股市价/每股净资产)评估。"

　　"东航5月21日停牌前的收盘价为3.73港元，刨除5月份汇率因素后为每股3.724元人民币，每股净资产为0.58港元，因此市净率约为6.4倍，也就是说我们把一元的价格卖成了6.4元。相比国航出售港龙与国泰的3.17倍市净率并未贱卖。此外，快达航空公司出售给私募基金的市净率约为1.7倍。"

　　国航高层对此则表示，国航当时和国泰谈判的最终价格是3.45港元，比当时的市价高出了87%。目前东航3.8港元价格比目前的市价低约90%。东航不能因为亏损就如此作价，除了市值的评估问题。"我们主要是担心国家利益和上海航线资源被外资控制问题。东航的3.8港元价格依然可按照目前市价进行调整。"

　　中航集团、国泰航空、淡马锡及新航之间曾经的竞价问题也成一大话题。

　　12月18日，本报记者从知情人士处获悉，今年9月底未能实施的中航集团联合国泰阻击新航入股东航方案为，由中航集团与国泰航空取代淡马锡及新航角色，担任东航新的战略伙伴。当时中航集团和国泰航空的出价为每股H股不低于4.85港元，比东航定向增发方案中的淡马锡及新航18.84亿股、每股3.8港元总出价约高出31.3亿港元。

　　本报记者就上述方案及出价向中航集团求证时，后者未做出任何回应。东航高层表示，与新加坡合作不存在竞价问题，东航是指定了新航作为战略投资者，而且是定向增发。"这就像看准了一个漂亮姑娘直接求婚而不是公开征婚。还如同合同招标，招标的时间已过，我们已经公开了标的，即使有更高的出价者，我们也不能同意，必须守信。"

　　管理权受控?

　　在11月9日东航与新航及淡马锡关于东航股份之认购协议中，规定东航和新航以及关联方禁止向同业竞争者投融资等排他性规定。

　　协议还规定自交割时起，受限于下一条，新航应有权不时地提名其确定的一人，经关键子公司股东会任命出任每一关键子公司的董事会成员。新航根据股东协议的权利约定有权提名至少一人经过股东选举任命为东航的董事，在该等期间内新航在上条的提名权将持续有效。

　　其次，该认购协议还规定，交割日之后，东航总经理在向董事会提名以下四个职位(营销负责人、规划负责人、财务负责人、运营负责人)的人选前，东航应实现向新航提供合理详尽的信息，与新航进行深入、诚意的讨论，且征询、认真考虑新航首席执行官或新航提名董事的意见。同时指出，东航总经理在向董事会提名以下四个职位人选前，应事先与新航首席执行官诚意讨论。

　　业内人士指出，协议中排他性规定对于东航与国内航空公司的股权合作设置了一定限制。另外规定了新航进入董事会管理人员有提名权，这意味着新航对于不认可意见可以有否定权。同时上述四个职位都是航空公司核心战略的管理职位。这意味着东航核心管理权被新航控制。

　　李丰华则认为，董事会的设置以及上述管理层的任职，是东航主动提出希望新航参与的，"我们需要的不仅是资金，更是新航的丰富管理经验及实质管理帮助。"

　　据而东航内部人士透露，新航曾表示，之前曾投资新西兰航空、维珍航空公司未果的原因，便是只有资金和股权进入，没有完全投入管理，因此希望在与东航合作上可实现管理投入。

　　民航业内资深专家毛峰则认为，新航兼并了三家航空公司都没成功，主要是它的企业经营战略文化与上述公司不适应。