国航搅局东新合作 东航如履薄冰

　　本报实习记者 海子

　　股东不满新航出价过低，传说中航集团将带头投反对票，国航趁机提出“一联一合一交换”新方案，东航为此全球路演，令东新合作始终悬念丛生

　　12月12日，东方航空股份有限公司(下称东航，0670.HK，600115.SH)领导层再次陷入忐忑不安的气氛中，从现在起到明年1月8日，他们将度过一段漫长而焦灼的日子，因为他们“强烈感觉到潜在竞购的可能性”。

　　“国资委可以批准东航的方案，但是方案的具体条款还需要上报，其中就存在变数。1月8日的具体情况很难预料。”中国国际航空股份有限公司(下称国航，0753.HK，601111.SH)董事长李家祥在12月12日国航加入星空联盟的发布会上公开表示。

　　李家祥透露，政府部门只是批准东航与新加坡航空有限公司(下称新航)合作，但双方合作的具体条款还需要在明年1月8日的股东大会上投票通过，之后再次上报国家审批。因此，一切都要等到明年1月8日后才有定论。

　　国航暗中发力

　　按照规定，在2008年1月8日的股东大会上，将讨论表决东航以每股3.8港元的价格向新航和淡马锡分别定向增发12.35亿和6.49亿股H股，并以同样价格向东航母公司东航集团定向增发11亿股H股的内容。

　　为此，东航将分别举行三场股东投票大会，即A、H股东投票、A股股东单独投票和H股股东单独投票，任何一场投票都必须获得三分之二以上的“赞成票”，新航入股才能顺利通过提案。这也是东航董事长李丰华全球路演的唯一目的。

　　反之，国航要否决新航入股方案，最理想的途径就是争取到超过三分之一的H股小股东投反对票。由于引资谈判历时两年，其间东航股价大涨，新航作价太低势必引起小股东反对，这被认为是国航最后的机会。

　　半年多来，国航母公司中国航空集团公司(下称中航集团)一直在二级市场继续增持东航H股。11月19日，中航集团再次以每股均价7.585港元购入427.8万股东航H股；其持股量由11.79%增至12.07%，持股规模在1.89亿股左右。这意味着，国航只需要再争取到约22%的H股反对票，就可以否决新航入股议案。

　　对于中航集团频频增持东航H股，李家祥表示，这是正常的投资行为，没有违规。但分析人士认为，中航集团此时高调买入东航H股，意味着东航并购战可能进一步升级。

　　花旗银行也指出，中航集团进一步增持东航股份，有可能触发收购战。花旗银行给予东航H股目标价是每股7.5港元，这是基于新航及淡马锡以每股3.8港元的购买价格计算的。

　　消息灵通人士透露，因为不满意新航3.8港元的购买价格，最近已有机构和中小投资者正在试图接触国航，希望其狙击东航增发方案。

　　之前，国航曾表示3个月内也就是在12月25日之前，将不参与东航并购事宜，如今12月25日指日可到，东航定于2008年1月8日召开股东大会的时间也逐步临近，李家祥坚持称“要视东航路演情况而定是否投反对票”。花旗银行的研究报告据此认为，从12月18日至1月8日期间，市场上可能出现具体的收购东航的计划。

　　与此同时，李家祥在12月12日公开提出“一联一合一交换”新方案，称国航愿与兄弟航空公司在共飞航线上联营，在有关业务上联合及交换部分股权，“联合并不意味着谁吃掉谁，而是希望通过合作共同做大做强。”

　　“国航之所以在此时提出‘一联一合一交换’新方案，主要还是为了表明自己的主张，即无论是合并、收购或是股权置换，国航都会给东航充分的自主权，并不是要把东航一口吞下，完全‘消化’掉。”中信建投证券有限责任公司分析师李磊认为，国航提出此方案的时机恰好在东航路演期间，“是在向小股东们传递一种信号”，其最终目的还是为了干预新航入股东航计划。

　　东航如履薄冰

　　事实上，早在两个多月前，东航的一位高管就曾断言：“这件事远远没有结束。”他认为国航公告的“三个月不提”，是“此地无银三百两，目的在于继续影响小股东投票”。

　　公开资料显示，目前国航在上海的市场份额约为12%，位居第三，而东航的市场份额约36%，远远高于国航。国航为实现打造“超级承运人”目标，必须尽快扩大上海市场份额。于是，在今年9月底，国航联手国泰与新航竞购东航，但受到监管部门的阻止，在并购战开战前的最后一刻戛然而止。

　　“国航把弓拉开了，但箭没有射出去。”业内一位资深人士如此形象地告诉《财经时报》。他同样认为，国航一直没有放弃并购东航的计划。

　　跌宕起伏的资本运作事件令东航不得不谨慎对待。

　　12月13日，东航在香港召开投资者见面会。会上，东航董事长李丰华明确表示，“东新合作”的长期投资价值和方案已经获得了政府审批。因此，他不认为国航会在股东大会投反对票，然而，事情似乎并不是如此简单。

　　李家祥并不承诺放弃投反对票。他表示，国航不排除会根据具体情况以高于3.8港元出价竞购的可能。政府并不反对民航业在市场规则之下的并购与重组，国航将以什么价格来竞购东航的股权完全是市场行为。另外，尽管东新合作协议已经获得了国务院的批准，但这并不代表合作的具体细节、条款就完全不可更改。

　　就在同一天，东航还宣布：将增发约29.85亿H股，每股3.8港元，与新航、淡马锡建立战略合作伙伴。这次股权认购完成之后，东航、新航及淡马锡分别持有公司总股本为51%、15.73%、8.27%。

　　“引入战略合作伙伴，通过向其定向增发股票，一方面可以直接改善东航的资产状况，降低资产负债率，另一方面更重要的是通过引入战略合作伙伴，建立新的公司治理平台，为尽快提高核心竞争力找到新的途径。”东航相关人士如此表示。

　　然而，消息一经传出，立刻引起一些股东反对，他们不满意新航出价过低，盛传中航集团将带头投反对票。

　　新航维持原价

　　“如果每股3.80港元的价格遭到东航小股东否决，新航将放弃收购东航。”新航CEO周俊成日前表示，他认为，每股3.8港元是一个很好的价格，新航不再出比这个更高的价格了。新航的购买价是有原则的，这个原则就是被收购方的价值。

　　李丰华随后向媒体解释说，以每股3.8港元向新航及淡马锡增发股份，作价合理。两年前开始谈判时，东航当时股价只是2.8港元；如果改动作价，要再经由国家相关部门批准，届时股价又可能会改变，再次引来批评。

　　可见，关于东航的卖价将是1月8日股东大会争论的焦点。

　　一位航空证券人士为此表示，无论A股还是H股，东航停牌前后价格相差很大。在新航入股前，东航业绩不佳，当时的出价可以理解。但是应充分考虑到东航位居上海目前及未来的增值潜力，再进行重新评估和谈判。如此重大的战略重组应该首先考虑股东利益和公司利益最大化，然后是行业利益和国家利益，毕竟航空运输业是关系国家安全的行业，其股权合作将影响到中国的长远战略。

　　分析人士认为，国航因加入星空联盟，而成为新航的盟友，却与现在的收购伙伴、加入寰宇一家的香港国泰成为劲敌，在如此复杂的背景下，东新合作将如何继续？对各方的利益损害难以预期。-

　　东新合作大事记

　　2008年1月8日，东航将召开第一次临时股东大会，和第一次A股类别股东大会及H股类别股东大会，审议公司向新航、淡马锡定向增发的议案等事项。

　　2007年11月9日，东航集团与新航、淡马锡与东航正式签署股份认购协议和股东协议。

　　根据协议，新航将出资约47亿港元，淡马锡将通过其全资子公司联德投资私人有限公司出资约25亿港元，以每股3.80港元的价格认购东航所增发的H股。东航也增发H股给母公司东航集团。交易完成后，东航集团、新航和淡马锡在增发后的东航总股本中分别持有51%、15.73%和8.27%的股份。

　　2007年9月2日，东航与东航集团、新航、淡马锡关于战略投资达成商业共识并签署战略合作框架协议。

　　2007年5月14日，东航公告称，公司正在与包括新航在内的潜在战略投资者接触并商谈合作事宜。

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