上海医药合资婚约生变数 沪中医药股权挂牌转让

　　11月19日开始，已有“婚约”在身的沪中医药又开始公开招揽“婆家”———在上海联合产权交易所转让，让众多投资者不由得疑虑重重———“婚约”横生变数，是否为“婚约”的哪一方生了“二心”？

　　挂牌招亲

　　11月28日，记者从上海联合产权交易所了解到，上海医药全资子公司沪中医药50%的股权正以1.35亿元的起始价格在该所挂牌转让，挂牌日期从11月19日至12月17日，项目编号为07782164。

　　而早在今年5月17日，上海医药(600849)就以高调宣布将旗下子公司上海沪中医药有限公司(下称“沪中医药”)50%的股权以1.35亿元的高溢价转让给日本医药流通巨头铃谦株式会社，成为国内第二家与外资合作的医药商业企业。

　　作为中国医药商业领域排名第二的巨头，上海医药旗下的资源一直是各方资本觊觎的对象，而沪中医药更是一块优质资产———去年净利润达1284万元，效益良好。挂牌信息显示：“本次股权转让是为了引进战略合作伙伴，吸引国际一流的以医药品纯销业务为主且具有长期业务经验的医药分销企业，将沪中医药建设成为具有国际竞争力的医药分销企业。”

　　对于受让人的基本条件，上海医药并未设定高门槛：有效存续的医药行业独立企业法人或经济组织，不接受联合受让；具有良好的财务状况、支付能力和商业信用。

　　记者注意到，该项目被委托给交易所旗下会员———上海华氏资产经营有限公司(下称“华氏资产”)办理，该公司也是上海医药的全资子公司，与沪中医药可谓“同门姐妹”。11月28日，华氏资产联系人沙敏琪说，已有一家欧洲的大企业来咨询并表达了兴趣，但目前还没有最终回音。

　　婚前突变

　　这样一桩普通的挂牌转让，本身其实乏善可陈，但令众多投资者记忆犹新的是，上海医药半年前就已高调地宣布了沪中医药与日本铃谦的“婚约”，双方此前还曾经“恋爱”两年，此番又公开征婚，无疑显得有点儿“不厚道”。

　　5月17日，上海医药宣布将向日本铃谦转让重组后的沪中医药50%股权，并据此变更设立上海医药与日本铃谦各持股50%的合资企业。双方确定50%股权对应净资产值为3779.76万元，日方以相当于净资产溢价3.57倍的价格———1.35亿元购买。据上药负责人当时透露，与日方这笔股权转让谈判了两年，过程相当不易。

　　由于合资公司将纳入上海医药合并报表、为上海医药贡献更可观的利润，而且该股权转让是继广药联姻美华后医药商业领域第二桩重大外资合作，投资者普遍对此表达了赞誉和期待，而多家证券机构也上调了上海医药的评级。

　　不过，时隔半年多，这桩各方看好的“婚约”不仅未得到商务部批准，而且正因公开挂牌而平添变数，因为已经许诺卖给日本铃谦的这50%股权此次被拿出来公开叫卖，不知会花落谁家。

　　11月28日，记者以股民身份致电上海医药董秘办询问为何这50%股权又在公开挂牌？接电话的男士语气谨慎地反问“你在哪儿看到的？”随后立即表示挂牌是走程序，最终的合作伙伴还是日本铃谦。

　　据华氏资产的沙敏琪介绍，目前上海医药已完成了对沪中医药的重组，“装入了更多优质资产，沪中医药变得更具有吸引力。”而一位医药企业老总分析，与双方协议转让的排他性不同，进场挂牌交易是高度公开、透明地吸引所有投资者，谁也不能保证日本铃谦就一定胜出，“如果事先就定好人选而排斥其他投资者，岂不是成了内幕交易、违反公开挂牌以求公正的初衷？”

　　必走程序

　　据上海市国资委有关人士解释，此次公开挂牌是合乎国家有关规定的。如此说来，沪中医药此前的“婚约”不过是“私订终身”，后面的变数还很难预测。

　　11月28日，中国医药商业排名第一的国药集团董事长刘存周听完记者描述后表示，虽然不清楚具体细节，但可以预测的是，这一公开挂牌也许会使已协议好的事项发生改变。

　　11月29日，记者咨询上海市国资委，其产权管理处一位不愿意透露姓名的男士很耐心地对记者解释到，如果去查询新出台的有关国有产权转让的规定，就会发现沪中医药作为国企，其股权出让要挂牌的做法是符合程序的、遵循了国有资产管理的相关规定。

　　记者随后在2004年2月开始执行的《企业国有产权转让管理暂行办法》(又称“3号令”)中看到，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中进行，可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。而国务院国资委在今年1月26日公布的“关于企业国有产权转让有关事项的通知”中强调，向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行，特殊情况下确需采取协议方式转让的应符合相关规定。显然，上海医药所要进行的股权转让不属于“特殊情况”，因而必须公开挂牌。

　　11月30日，一位赵姓的投资者向记者表达疑惑：国有股权转让要挂牌即使是今年1月才开始更严格的执行，距今也已10个月，为何上海医药1月不去挂牌“征婚”、5月宣布股权转让给日本铃谦的确凿消息时也不去，而是又过了6个月才去？

　　上海国资委上述人士表示，上海医药这一事项前后跨越了两个文件期，而国资管理规定是层层递进的，当然要按新的文件执行，必须履行挂牌程序。“至于什么时候挂我们并不管，只要挂了就可以。”

　　量身定做

　　不过，记者从挂牌公告中发现，上海医药开出的各项条件似乎颇有为日本铃谦量身定做的意味，这让苦心守候了两年工夫的日本铃谦有所安慰。

　　记者看到，转让基本要求十分严格：产权交易合同生效后5个工作日内受让方需支付50%的转让价款。很多要求跟此前与日本铃谦的协议细节一模一样：股权转让之后，受让方同意原沪中医药所有员工的

劳动合同继续有效，同意沪中医药每年按不低于销售收入2%的标准向出让人支付综合服务费。沪中医药超过1/2以上的董事由出让人委派。自股权转让完成之日起的3个月内，受让人应与出让人分别向沪中医药各增资2000万元。

　　此外，要求还标明在同等条件下，将优先考虑主营业务为药品分销且比重在85%以上、上一财年医药分销业务销售收入在900亿元人民币以上的上市公司。公开资料显示，日本铃谦2006财政年度的销售收入刚好达标，为969.89亿元人民币。

　　对于以上细节，11月29日，华氏资产沙敏琪表示，挂牌交易意味着给所有投资者的机会是均等的，如果最后有多于一家的投资者竞买，届时将从上海交易所的专家库中抽取7至9位专家，上药集团和上海国资委大约各会有一个席位，其余大多为中立的第三方专家，客观地对投资者各方面的情况综合打分和评定，得分高者胜出。

　　记者发现，日本铃谦曾同意以1.35亿元购买，而这一价格如今被作为挂牌的最底价，这意味着如果日本铃谦在挂牌中遇到对手，也许需要付出比约定好的1.35亿元更高的代价。

　　记者随后辗转联系，但并未找到日本铃谦方面的人士。11月29日，沙敏琪透露，挂牌之前，上海医药已经跟日本铃谦有过很详细的沟通，对方给予了谅解，并表示一定会参与挂牌竞争，但目前不确定是否愿意加价。“这意味着至少有一家来买这块优质资产，所以投资者完全不必担心，而且有关部门肯定会挑选最好、最合适的买家。”　　本报资料图片　　本报记者 沪中医药股权挂牌转让