必和必拓力拓复杂收购战：中印因素撬动成败

　　力拓收购案背后，是大国对全球矿产资源的争夺

　　如果必和必拓再把力拓也收购了，新公司的议价能力只会更强，甚至可以漫天要价，这是中国钢铁企业很难接受的。有分析师据此认为，为了自身利益，中国可能会在国际上展开游说，阻止收购案的进行

　　在国际商场上，纵横捭阖、呼风唤雨的CEO当然不少，但即便是那些500强公司的“超一流”CEO，在上任不到一个半月的情况下便发起一场大规模的收购案，仍需要相当的勇气和决心。11月8日，全球最大的矿业公司必和必拓(BHP Billiton)的CEO马利尤斯·科劳珀斯(Marius Kloppers)便做了这样一件震动业界的事。

　　必和必拓当日宣布，公司已致信全球第三大矿业公司力拓(Rio Tinto)，向对方提出了收购意向。必和必拓提出，将以每3股必和必拓股票交换1股力拓股票。按前一天力拓股票43.5英镑的收盘价计算，这相当于将收购力拓的价格定在688亿英镑(合1450亿美元，不包括债务)，含有21%的溢价。

　　不过，力拓公司很快就回绝了必和必拓的提议。该公司表示，经过“仔细考虑”，董事会的结论是：这一出价“大大低估了力拓的价值及其前景”。

　　力拓的拒绝并不意味着收购的终结，相反，一场大戏刚刚开幕。力拓在获知收购案的十多天内，推出系列方案，来承诺为股东创造更多利润回报。从而为必和必拓的收购行为，制造了更多障碍。

　　矿产行业

　　科劳珀斯是今年10月1日接替顾之博(Chip Goodyear)出任必和必拓首席执行官的。上任前，他在接受英国媒体专访时特别强调，过去10年来，全球矿业的兼并整合一直没有间断过，而且这个趋势还将持续下去。谁也没想到，他自己上任才一个多月，就把“这个趋势”推向了一个高潮。

　　从规模上看，这是历史上第二大可能的并购案，仅次于1999年沃达丰对德国曼内斯曼1720亿美元的收购。目前，必和必拓已经是世界最大的矿业集团，而力拓排名是第三。一旦两家公司合并成功，估计公司总市值能达到3820亿美元，将成为全球最大的铁矿石、铜、铝生产商，并在煤炭、锌、

　　此外，科劳珀斯也看到，必和必拓与力拓在业务上有不少互补的地方，因此存在较大的成本削减空间，特别是在从矿区到港口的铁路交通线及全球采购方面。据麦格理银行估算，两家公司的整合至少能带来每年10亿美元的好处。

　　有鉴于此，市场上不少分析人士认为，必和必拓提出收购力拓的战略完全合理。有媒体甚至透露说，其实早在科劳珀斯上任前好几年，必和必拓就开始考虑收购力拓了。2003年，时任CEO的布莱恩·吉尔伯特森(Brian Gilbertson)就提出过收购设想，但最后被董事会否决，吉尔伯特森也很快辞职而去。

　　独角戏

　　但是事情进展到现在，几乎都是必和必拓在唱独角戏，即使有市场分析人士在一边鼓噪，力拓也不为所动。力拓董事会对外公开宣称的理由是必和必拓低估了力拓的价值，但另一种观点认为，由于力拓的首席执行官汤姆·艾尔巴尼斯(Tom Albanese)也是刚上任不久，因此不希望看到力拓在自己手上被竞争对手收购。

　　事实上，就在今年7月，力拓曾力压竞争对手美国铝业(Alcoa)，向加拿大铝业(Alcan)发出过380亿美元全现金的善意收购要约。在必和必拓收购力拓的计划宣布之前，这是矿业史上规模最大的并购案。由于力拓被业内其他公司盯上已有一段时间，因此有观点认为，力拓主动出击收购加拿大铝业，其实是为了加强自身在业内的地位。

　　资本市场对力拓的回绝作出了正面反应。在必和必拓提出收购意向的前一天，力拓在伦敦市场上的收盘价是每股43.5英镑；必和必拓“求婚”后，力拓股价开始上涨，仅两天就上涨到了57.13英镑，此后虽然有所反复，但再也没有跌到过43英镑以下。市场一度传言说，为表明收购决心，必和必拓有可能在报价方案中增加现金比例，以提高收购案对力拓股东的吸引力；更有分析师经计算后得出结论说，必和必拓的出价必须至少接近每股70英镑，才有机会将力拓“揽入怀中”。

　　在风云万变的市场上，科劳珀斯、艾尔巴尼斯等人是大战略的制定者，但在战术层面，必和必拓与力拓两家公司的背后，一家家顶级投资银行已齐刷刷地列队站好，准备为双方提供具体操作的咨询服务。

　　投行盛宴

　　若是把参与此次并购的投资银行一字排开，我们会发现，这无疑是一支国际投行界的“梦之队”：为必和必拓提供服务的有花旗集团(Citigroup)、高盛(Goldman Sachs)、汇丰银行(HSBC)和澳大利亚本土的Gresham Partners，而力拓的顾问阵营中则包括摩根士丹利(Morgan Stanley)、瑞士信贷(Credit Suisse)、摩根大通(JPMorgan)、洛希尔(NM Rothschild)及澳洲最大的投行麦格理(Macquarie)。

　　有意思的是，有些投行为了能挤进这场盛宴，甚至不惜得罪矿产行业内一些有长期合作关系的老客户。比如，高盛是南非矿业企业英美资源集团(Anglo American)的长期顾问，而且目前正在帮助该集团的英国建材子公司泰玛士(Tarmac)寻找买家，现在却突然为必和必拓做起了咨询，自然让英美资源集团很不高兴。

　　同样的，花旗集团已经与美国铝业合作多年，而且美国铝业的主席埃林·贝尔达(Alain Belda)也是花旗集团的董事之一，却仍挡不住花旗集团加入必和必拓的咨询团队。不但如此，花旗甫一加盟便立下大功，帮助必和必拓搞定了价值700亿美元的债务融资，以致市场有人开始怀疑，必和必拓是否已准备对力拓进行敌意收购。

　　股票回购

　　对于这个问题，必和必拓用实际行动作了回答。11月12日，必和必拓公开承诺，如果成功收购力拓，将回购价值300亿美元的力拓股票。市场一看便知，这是必和必拓向力拓投资者伸出的橄榄枝，意在争取力拓的股东们能支持收购案。如此看来，敌意收购一说显然在现阶段不成立。

　　回购股票的做法受到了市场的好评。有人指出，这既能在不增加现金支出的情况下提高收购报价，推动必和必拓股价上涨，又能提高公司的资本负债比率；同时，由于必和必拓要回购的主要是在伦敦而非澳大利亚上市的股票，这便保证了合并后的公司至少有一半股东仍然留在澳大利亚，从而能顺理成章地继续享受澳大利亚政府的税收优惠政策，真是“一石多鸟”。

　　只可惜，力拓不吃这一套，当天就再次回绝了必和必拓的报价，并且强调说，公司的决定是得到股东支持的。与此同时，力拓首席执行官艾尔巴尼斯正好在中国访问，结果导致市场传闻四起，称艾尔巴尼斯去中国是为了引入新的投资者，以共同抵御必和必拓的收购，甚至有人搬出了几个月前刚刚入股了英国巴克莱银行的中国国家开发银行，称国开行已经买下了力拓一部分股份。力拓不得不出来辟谣，表示艾尔巴尼斯去中国访问的行程是在必和必拓发出收购要约前就安排好的，并且艾尔巴尼斯本来就会花很多时间在中国，因为中国是公司十分重要的客户。

　　中国因素

　　中国确实是力拓的重要客户，不但如此，中国也是必和必拓的重要客户。实际上，由于中国已成为全球最大的钢铁生产国，也是最大的铁矿石进口国，因此必和必拓对力拓的收购案，将直接影响到中国在铁矿石价格谈判中的议价能力。

　　事关重大，中国方面也在强烈关注这宗并购案的进展。近两年来，中国钢铁企业在铁矿石价格谈判中始终处于不利地位，一个主要的原因就是必和必拓等国际铁矿石巨头在行业内形成了寡头垄断，议价能力远远强于中国企业。如果必和必拓再把力拓也收购了，新公司的议价能力只会更强，甚至可以漫天要价，这是中国钢铁企业很难接受的。有分析师据此认为，为了自身利益，中国可能会在国际上展开游说，阻止收购案的进行。

　　作为必和必拓的首席执行官，科劳珀斯在提出收购力拓的动议时，自然已经考虑到了中国可能的反应，因此在收购宣布后没几天，科劳珀斯就对中国放话说，合并后的新公司能大大提高生产效率，从而保证为中国提供更多的铁矿石，但对可能的提价只字不提。

　　但是不要忘了，科劳珀斯在9月份接受英国媒体专访时就曾提到，中国矿产和金属的使用量大约是美国的两倍，但国内生产总值却远远低于美国。中国及其他发展中国家的增长需要大量的原材料，这将在很长一段时间内对(矿产品)需求起到支撑作用，因此大宗商品价格将继续处在高位。有评论人士一针见血地指出，这恐怕才是科劳珀斯想并购力拓的真实原因——提高议价能力，然后从中国身上大赚一笔。

　　其实，中国政府一直对必和必拓、力拓和淡水河谷这三大巨头把持铁矿石价格谈判的现状不满，但由于中国经济对铁矿石的需求量太大，不可能完全放弃三大巨头中的任何一家而只用另外两家，因此目前看来，除非拥有自己的铁矿石资源，否则中国及其他国家的钢铁生产商好像没什么办法能摆脱“价格魔咒”。难怪英国媒体在一篇评论中半开玩笑半认真地说，找一家中国企业将力拓买下，直接控制铁矿石的源头，是个更好的办法。

　　反垄断前景

　　这倒并非完全是天方夜谭。全球最大的钢铁公司安赛乐-米塔尔(Arcelor Mittal)为了避免在铁矿石价格谈判中被人“掐住脖子”，正在全世界范围内积极寻找、开采自己的铁矿石矿产。目前，该公司已经在哈萨克斯坦拥有了自己的铁矿石矿，并且已经把目光投向了遥远的利比亚和塞内加尔。而美国最大的钢铁公司——美国钢铁(US Steel)也拥有自己的矿床。

　　但对中国和日本的钢铁生产商来说，由于本国缺乏高质量的铁矿石矿藏，只能向国外购买，因此是最容易受到合并案冲击的。虽然投资银行瑞银集团(UBS) 认为，两家公司合并后的市场份额和淡水河谷差不多，因而构成垄断的可能性不大，可日本钢铁联盟主席、JFE钢铁株式会社主席马田一(Hajime Bada)仍在11月19日公开表示，合并将“加速寡头垄断的形成”，“(目前)市场上健康的定价机制存在不再有效的风险”，最后他说：“我们反对合并计划。”

　　同一天，国际钢铁协会也表示，必和必拓与力拓的合并“违背公众利益，不能允许其进行下去”。该协会秘书长称，由于合并将在铁矿石供应上形成“事实垄断”，因此不但钢铁行业会强烈反对，欧盟、美国、澳大利亚、中国和日本的反垄断部门也应该认识到合并对钢铁消费者及公众带来的威胁。标准普尔的一位日本分析师则认为，合并将迫使日本和中国的钢铁制造商向安赛乐-米塔尔学习，寻求将更多的矿产资源控制在自己手中。

　　一位接近必和必拓的消息人士则对媒体透露说，必和必拓很清楚，如此规模的合并，是不可能躲过反垄断审查这一关的，而必和必拓与力拓的大部分铁矿石均通过海运销往全球各地，是国际贸易的重要组成部分，因此公司如果真的遭到反垄断起诉，理论上官司有可能在澳大利亚、欧盟、加拿大、南非、美国等任何一地开打。这时，选择在什么地方打官司就很有讲究。这位消息人士表示，一旦官司真的开打，必和必拓希望能由欧盟主导判决，至于原因，该人士只是含糊其辞地表示，欧盟竞争委员会在处理大企业并购问题上“更有条理”。

　　两地上市

　　其实，反垄断只是必和必拓收购障碍的一部分。到目前为止，不但力拓仍在反对收购，而且业界人士越来越发现，必和必拓要吃下力拓，在操作上也面临着诸多障碍，甚至有可能成为全球最为复杂的交易之一。

　　关键在于，必和必拓和力拓都是在英国和澳大利亚两地上市的公司。必和必拓是40%的股票在澳大利亚上市，60%的股票在英国上市，而力拓是72%的股票在英国，剩下的28%在澳大利亚。这样的股权结构本就比一般公司复杂，再要合并，谈何容易。

　　如果合并按照必和必拓三股换一股的方案进行，那么合并后公司的多数股东将不在澳大利亚境内，但由于必和必拓的总部设在墨尔本，一直以来被视为澳大利亚的“国家级大企业”，因此这有可能给必和必拓带来政治上的麻烦。澳大利亚财长彼得·科斯特洛(Peter Costello)已在11月13日明确表示，根据澳大利亚的对外投资政策，必和必拓必须将合并后公司的总部留在澳大利亚，这是前提条件。

　　另外，如此合并在税务上也对公司不利。澳大利亚政府规定，如果一家公司已经缴纳过澳大利亚盈利部分的税收，那么其股东的分红就免于征税。但如果合并后的必和必拓不再算是澳大利亚公司，便无法享受这样的税收优惠政策。

　　这是必和必拓所不愿看见的。根据测算，两家公司合并后，将有约49%的收益来自澳大利亚境内的矿藏，因此科劳珀斯表示，他希望合并后公司的股权结构能大体反映出公司收益来源的分布，也就是说，应该有一半左右的澳大利亚股东。为此，科劳珀斯甚至提议说，目前力拓的澳大利亚股东仍将获得必和必拓的澳大利亚股票，而在力拓的英国股东将得到的必和必拓股票中，80%为英国股票，20%为澳大利亚股票。

　　按科劳珀斯的构想，这样做能使合并后公司的股权结构向澳大利亚倾斜。就算到时候英国股票仍然过多，他的回购计划也能将这部分英国股票撤出市场，以保证新公司的股权结构不受影响。

　　力拓反击

　　科劳珀斯的构想当然很好，但不少人担心，这很可能只是他的一厢情愿。果然，11月26日，力拓在伦敦举行了分析师会议。在会上，艾尔巴尼斯抛出了一揽子计划，为力拓抵御收购筑起了层层防线。

　　艾尔巴尼斯首先分析了全球宏观经济和大宗商品价格的走势，称由于来自中国和印度的需求不断增长，大宗商品价格将在未来几年内继续高企，包括力拓在内的整个矿产行业都将从中受益。为此他宣布，力拓将连续三年提高股东分红，2007年提高30%，2008年和2009年分别提高20%。

　　接下来，艾尔巴尼斯又表示，力拓计划出售最少150亿美元的非核心资产，筹得的资金将用于今年早些时候宣布的对加拿大铝业的收购。但他强调说，如果处理得好，又有人愿意出价，这些资产的价格有可能达到300亿美元。

　　最后，在中印等国特别关注的铁矿石上，艾尔巴尼斯更是乐观。他认为，全球铁矿石市场将“非常非常强劲”，因此公司决定将铁矿石年产量提高到6亿吨，并将在澳大利亚西部的两个铁矿石项目上追加24亿美元投资。

　　虽然有分析认为，力拓这一揽子计划其实并无新意，看上去更像是为了得到一个更好的报价在讨价还价，但客观地说，这肯定为必和必拓的收购增添了难度。艾尔巴尼斯说，必和必拓“三换一”的收购方案与力拓董事会的心理价位差得太远。而自打收购案宣布以来，必和必拓的股价总体呈下跌趋势，按换股方案计算的收购价已经跌去了4%，偏偏市场又认为，只有大幅加价，收购才能成功，因此现在球已被踢回到必和必拓一方，就看科劳珀斯把收购进行到底的决心有多强烈了。

　　如果必和必拓真的收购成功，估计合并后公司总市值将达到3820亿美元，这比软件巨头微软的市值还高。正常情况下，如此大规模的并购，本就无法速成。在必和必拓刚宣布收购意向时，就有舆论指出，整个收购过程可能相当漫长，现在看来，这是整桩收购案诸多不确定因素中唯一较为确定的一项了。天意

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