苏泊尔SEB完婚在即

　　作者：孙丽娜 陈余玉

　　苏泊尔和SEB的合作就像是一个中国姑娘不顾亲朋好友的反对，铁了心要嫁一个国外夫君的大戏。

　　11月22日，苏泊尔公布了SEB要约收购详细方案，其中披露收购方法国SEB将以47元/股的高价收购苏泊尔22.74%的股份，收购成功之后，SEB对苏泊尔的持股比例将上升到52.74%。但这也意味着SEB将预备高达23.09亿的资金做聘礼，这比2006年8月16日公告时的价格高出了整整11亿元，也大大超出了SEB财报公布的去年全年的税前净利润15亿元。

　　几经周折，礼堂的钟声终于越来越近。

　　两厢情愿的恋爱

　　苏泊尔的英文简称为SBE，和SEB仅仅是字母排序差别，或者正是这种种的巧合注定了两者一段不一般的情缘。

　　苏泊尔的前身是浙江台州玉环农机厂，只是给沈阳“双喜”压力锅做配件的小厂。1989年，他们自己开始生产压力锅，1994年，注册成立了苏泊尔公司。在从一个小厂成就为国内最大的炊具生产基地的十多年时间里，苏泊尔也一直保持着和SEB的良好合作，和大量的中国企业一样，苏泊尔一直就是SEB在国内的代加工客户。

　　“中国炊具大王”想要寻求更多的支持或者缘起于2004年。

　　随着更多炊具企业的兴起，炊具行业的利润空间越来越小，行业格局迫使各个企业使出浑身解数争夺市场份额，大多企业以低价策略来寻求机会，许多企业步履维艰。同一报告显示，除了苏泊尔、爱仕达、沈阳双喜等一些品牌经营的企业利润在15%左右，更多的企业利润相对较低，一片混战。

　　同年7月，杜邦“特富龙”危机爆发，这一危机后来牵扯出了苏泊尔的不粘锅危机，更有消费者状告苏泊尔公司，历时半年之久。

　　同年8月17日，苏泊尔登陆中小板，开盘即跌破12.21元的发行价，最后报收于11.20元，跌幅达8.27%。

　　这对苏氏父子来说无异于雪上加霜。

　　为了突破发展的瓶颈，苏泊尔开始了多元化发展。一则是积极进入小家电领域，二则是积极拓展海外市场。这两项任务都让企业把焦点集中在了技术上——小家电的技术要求比炊具高，而海外市场对产品的要求接近苛责。

　　SEB是世界炊具行业的老大，其技术及管理优势原本就让苏显泽羡慕不已。“SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但是SEB的产品利润率却是苏泊尔的3倍之多。产品的研发、制造以及流程管理，无不是苏泊尔的老师。”

　　而对于迟迟不能打开中国市场的SEB来说，也在苦苦寻觅合作者。法国SEB总裁蒂耶里·德拉图尔达尔泰斯就曾公开表示，10年来，SEB集团一直想进军中国市场，大规模投资中国是SEB‘国际化战略’的重要组成部分。他认为，打入中国市场的最佳方式，是成为一家中资企业的主要控股方，并进一步扩大本土品牌的影响力。

　　苏泊尔国内炊具行业领军者的身份，加之其手中拥有的国内销售网络和相对高端的品牌定位当然是SEB所钟情的。

　　两厢授意，一拍即合。2006年8月16日，苏泊尔集团、苏增福及苏显泽与SEB签订协议。其中表明，SEB国际入主苏泊尔分“协议收购+定向增发+部分要约收购”三步完成。如部分要约收购全部完成，SEB最多将持有苏泊尔总股本的61%，最少则持有52.74%的股权，成为苏泊尔控股股东。

　　爱仕达心生嫌隙

　　就是这样的一个强强联合，让行业内的其他企业再也坐不住了。这其中以炊具行业的老二，苏泊尔公司的同城兄弟爱仕达最为不安。

　　据中国五金制品协会的统计数据显示，2004年苏泊尔的销售额是17亿，爱仕达是12亿；在品牌知名度方面，苏泊尔位列96位，爱仕达紧随其后，排名第97；在品牌价值方面，苏泊尔估价16亿，爱仕达也仅以一千万之差，15.9亿尾随。

　　这也意味着，不管是苏泊尔还是爱仕达任何一方获得了更好的机会，均衡将被打破。事实上，苏泊尔和爱仕达也都是SEB的贴牌生产商。更具戏剧性的细节是：SEB原本打算收购的对象是爱仕达，双方苦谈18个月后，却闪婚于苏泊尔。爱仕达自然及其不愿意。

　　是年，凯雷收购徐工的外资并购案闹得满城风雨，于是，爱仕达也联合几家企业祭出了“民族保护主义”和“反垄断”的大旗。

　　在苏泊尔公布和SEB的合作案不久，2006年8月29日，爱仕达就联同双喜等6家同行企业向中国五金制品协会及国家商务部等发出声明，集体反对这项“危及行业企业生存”的垄断式并购。他们称，一旦这种垄断抽血式的并购成为事实，目前行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等为先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭。

　　2006年10月，商务部介入，开始对“苏泊尔并购案”进行调查，成为反垄断审查听证制度后第一例并购案。双方争论的焦点是在《外国投资者并购中国境内企业规定》中明确指出，并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄断审查。而根据国家统计局中国行业企业信息发布中心公布调查报告显示，2005年苏泊尔压力锅的市场占有率是41.08%。于是这成为爱仕达、双喜等6家企业要求有关部门进行反垄断审查的主要依据。

　　在等待听证的过程中，其他企业都渐渐隐去，只剩下爱仕达仍一力反对。

　　商务部主婚

　　在很多人的翘首期盼中，第一例反垄断听证会推迟。直到今年1月23日，商务部召开了该案的非公开的反垄断听证会。

　　据说，双方争议的焦点便是数字。苏泊尔声称：“爱仕达当时引用的数据是国家统计局中国行业企业信息发布中心的调查数据，这个数据是该中心对国内15个城市抽样调查的结果，反映的是城市市场的占有率，并不包括广大农村。所以，以此来证明苏泊尔整个市场份额是不科学的。”而来自中国五金协会的调查称，中国炊具行业虽告别短缺，但品牌的市场占有率最高的也不足10%。据统计，炊具行业排名行业第一位的苏泊尔占5.3%、第二名爱仕达，占4.2%；在压力锅市场中，苏泊尔也高居第一市场，其余爱仕达、家能合计占据中高端市场的17%。因此，现阶段任何一家炊具企业在国内市场都不具备垄断地位。这就意味着行业协会不认为苏泊尔具有垄断性质。

　　事情在SEB以为收购无望的时候开始峰回路转。

　　期间，商务部外资司司长李志群在接受媒体访问时曾表示，外资并购或曰跨国并购，是国际最常用的一种投资方式。外资并购这一国际最常用的投资方式，给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇。

　　今年4月12日，就在娃哈哈的总裁宗庆后和达能集团口水站激战正酣的时候，苏泊尔公告称，公司于4月11日收到中国商务部的批复，商务部原则上同意SEB的收购。并购后，SEB将持有苏泊尔52.74%—61%的股权，苏泊尔即将成为赛博控股的外商投资企业，SEB3年内不得转让苏泊尔股权。公司同时公告称，这一决议尚待证监会批准。

　　多方协商之后的新方案终在11月21日获得证监会的批准。

　　会否美满？

　　在商务部同意苏泊尔和SEB合作案的时候，就有人存疑：娃哈哈和达能的婚姻不幸福，苏泊尔和SEB会不会步其后尘？当时苏显泽意气风发，说“有不幸福的婚姻，也有幸福的”，对合作的看好溢于言表。

　　在苏泊尔和SEB的合作接近尘埃落定之时，这样的疑问又一次被提出。

　　因为苏泊尔和SEB的业务有重合的部分，所以一些人担心苏泊尔从此会沦落为SEB在亚洲的生产车间。但显然，合作的双方并不是如此表态的。他们都认为这是一次好的战略合作。

　　但是，即便主管部门通过，双方都情意无限，这场婚姻仍有一些小细节尚待确认。

　　对SEB来讲，控股苏泊尔是最终的目的。但是苏泊尔集团由于有股改承诺，不能参加要约，所以收购的对象只有流通股东。而这其中，不仅苏氏父子希望保留有更多的股权，而且还要面临公众流通股总股本4亿股以下的，公众流通股比例不能低于25%的新《证券法》标准。

　　而目前，SEB占股30%，苏泊尔集团占股25.03%，苏氏父子是11.41%，流通股占33.56%。按照现在达成的协议，SEB还需收购22.74%的股权，若这些收购仅指向流通股，那么苏泊尔的公众流通股比例将降至10.82%，就算苏氏父子的个人持股也参加要约，苏泊尔公众流通股的比例也仅为22.23%，不及25%。

　　有机构认为，苏泊尔极有可能争取公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量，使其收购后的公众流通股比例不低于25%。也有意见认为苏泊尔可能会增加总股本，去争取符合新《证券法》里，上市公司总股本达到和超过4亿股以上的，公众流通股比例不低于10%的条件。

　　不论何种方式，都是对资本的另一种考验。