达娃之争演变成达宗之争 宗氏十家离岸公司揭秘

　　本报记者 黄 盈 北京报道

　　离岸公司的前世今生

　　这是一场谁都输不起的战争。一方是跨越全球的世界500强，一方是崛起于本土的企业“教父”。

　　伴随着10家“宗氏”离岸公司全部资产在英属维尔京群岛和美属萨摩亚群岛被法庭冻结并临时托管给毕马威等会计师事务所，达能与宗庆后之间的法律冲突已经到达了高潮。在被称为“避税天堂”的美属萨摩亚群岛，对于当地离岸公司签署托管法令，还属首次。京市律师协会国际投资专业委员会秘书长钱学凯表示，公司出现资产被冻结一是由于有人在当地起诉该公司，另一就是该公司涉及到洗钱及其他违法情况。

　　如同持续半年多的“口水战”所揭示的那样，达宗之争的关键就是宗庆后成立的这些“非合资公司”是否对达能与娃哈哈的合资公司

商标权和合法利润造成了侵害。

　　媒体报道显示，娃哈哈集团与达能的“合资企业”有近40家，而由宗庆后成立的有据可查的“非合资公司”也多达35家。这些非合资公司大多与上述被冻结并托管的离岸公司有关。并且有迹象表明，宗系家族是这11家离岸公司的最终控制人。

　　这11家“离岸公司”在国内的投资手法多元、隐蔽而复杂，而股东的身份也“扑朔迷离”。两个月前，美国法庭的律师在进行调查过程中发现，身为这些“离岸公司”7位法人代表和投资人之一的陈仲华，对自己开办和拥有这些身价几十亿的公司毫不知情。

　　利润“井喷”的增长之谜

　　根据已披露的资料显示，娃哈哈“非合资公司”的利润也非常可观。“非合资公司”去年总资产达56亿元、利润10.4亿元。根据公开的资料，宏胜饮料正式经营第一年(2005年)的销售额不到2亿，但第二年1-7月销售额已高达2.8亿元，经

审计后的税后利润也已经超过6826万元。

　　在饮料行业竞争激烈中怎样能够达到利润“井喷”？公开资料显示，从去年11月8日起，娃哈哈的经销商除了原来与娃哈哈达能合营的销售公司签订一份合同外，还要签订一份与杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司的合同，而这家公司就是由宗馥莉担任法人代表的“非合资公司”，其控制方为杭州宏胜饮料有限公司，两个股东分别为宗庆后的妻子施幼珍以及宗馥莉担任法人代表的离岸公司恒枫贸易。按宗庆后的要求，各市场经销商均应将销售款分别打入上述两个公司，这意味着原来直接打入达能娃哈哈合营公司的一部分销售收入通过“非合资公司”进行了体外循环。

　　从去年年底至今年3月21日，经销商从娃哈哈公司那里拿到了1069张娃哈哈营销公司的联名卡。仅仅在过去的两个多月中，娃哈哈就实现了超过30亿元的销售收入，这意味着一笔笔数量不菲的资金开始转入此账户，进入了“非合资公司”。

　　“非合资公司”对达能娃哈哈合资公司的威胁，也直接影响到合资公司中娃哈哈集团的利益，而且，娃哈哈集团有46%的股份由杭州市上城区国有资产管理有限公司拥有。此外，这些由离岸公司控制的“非合资公司”中，有不少是由宗庆后与许多地方政府合作成立，因此，这些公司的股权变动，也引起了人们对国有资产与宗系王国之间的关注。

　　零价格转让涪陵国有股

　　在所有的“非合资企业”中，成立于1994年的涪陵娃哈哈至为关键，这主要是因为这家公司被媒体披露出将当地政府所拥有的一半股份“赠送”给“非合资公司”的事实。

　　2000年5月，涪陵区政府、萧山市顺发食品包装有限公司和杭州娃哈哈集团有限公司共同签署《股权转让协议》，协议中明确指出，重庆市涪陵区人民政府将手中持有的杭州娃哈哈集团公司涪陵有限责任公司的50%的股权转让给萧山市顺发食品包装有限公司。

　　根据协议规定，只要娃哈哈集团和萧山顺发承担当初3家淹没区的企业职工就业安置，以及当年合资协议中的相关义务，股权转让便不再“收取其他任何形式的费用或代价”。

　　就在这一年，娃哈哈在涪陵的公司资产总计达2.91亿元。这也意味着，重庆市涪陵区政府拥有的价值一亿四千多万元的资产，以“零价格”的方式转让给了萧山市顺发食品包装有限公司，而这家公司，恰恰就是宗氏控制的“非合资公司”的其中一家。

　　当涪陵的某位官员看到媒体记者出示的转让协议复印件以后表示，这份“转让合同”更像是一份“赠与合同”。

　　而娃哈哈在涪陵的股权变动，不过是娃哈哈集团分支机构资本结构衍变、以求形成反控制达能与娃哈哈集团的宗系王国的缩影罢了。

　　沉默的国有大股东

　　其实，在对“宗氏娃哈哈王国”的各种行为进行关注的过程中，利益可能受到侵害的有两方：一是与宗庆后对簿公堂的达能集团，另一个则是在娃哈哈集团中占据46%股份的大股东杭州上城区资产经营有限公司，而这家企业则代表着国有资本。从这个意义上来说，杭州娃哈哈集团至今仍然是一个国有股份占据相对控股地位的“国企”。

　　无论是“宗氏娃哈哈”可能对双方合资公司的利益侵害，还是宗庆后通过一纸“说明”而屏蔽掉的新的盈利可能，都可能关系到娃哈哈集团的直接或者间接损失。客观地说，宗氏娃哈哈可能的对双方合资公司的侵害，其中就有四分之一的损失来自国有资产。而通过由宗庆后控股的私人公司来代替娃哈哈集团进行投资，更是直接将国有资产分享未来盈利的可能剥夺了。

　　但是，到目前为止，尽管媒体和公众的关注已经持续了大半年的时间，这个可能遭受几十亿巨大损失的国有大股东却一直保持沉默。

　　“国退宗进”三种可能路径

　　近期，在达能与宗庆后的新一轮口水战中，一份签署于2002年的“说明”被曝光在了媒体面前。

　　这份由宗庆后亲笔签名的说明，主要是向达能集团表明，此后双方进一步按照既定框架投资新的合资公司时，国有控股的娃哈哈集团不再投入资金，合资主体改为一个陌生的“广盛投资有限公司”。自此，娃哈哈集团全面退出新的合资公司投资。与达能合资的对象，则更改为由宗庆后及其家人控股的“广顺”等私人公司。根据粗略的估计，国有控股企业娃哈哈集团损失的投资收益高达数十亿元。

　　综合“宗氏娃哈哈”“乱花迷人眼”的财技，人们不难发现，可能的“国退宗进”，或许正在循着三个路径有条不紊地进行：

　　第一，“宗氏娃哈哈”对合资公司利益的直接侵占。合资公司每一元钱的损失，其中有五毛一属于达能公司，也有两毛五左右属于国有资产；

　　第二，通过在各地投资工厂并进行资本的转让，使得地方政府投入的国有资产被纳入“宗氏娃哈哈体系”，最典型的就是涪陵娃哈哈的零价格转让；

　　第三，也是最为隐蔽的一部分，就是通过一纸“说明”，将娃哈哈集团彻底屏蔽在宗庆后与达能合资的框架之外，从此，娃哈哈合资公司迅猛增长的新业务所带来的巨额收益，与原本作为投资主体的国有资产毫无瓜葛。

　　关联报道

　　达娃诉讼再次生变

　　本报记者 熊雯琳 北京报道

　　在娃哈哈美国诉讼代理律师莫名变更之后，达能与娃哈哈的海外诉讼再次生变。

　　11月份，4家达能的公司在维尔京群岛和萨摩亚群岛向两个当地法庭提出诉求，后由法庭签署法令，要求以托管公司托管方式，临时性托管并冻结包括恒枫贸易有限公司(简称“恒枫”)、荣辉投资有限公司(简称“荣辉”)在内的10家娃哈哈离岸公司的资产。据了解，毕马威

会计师事务所被指定为英属维尔京群岛8家离岸公司的托管公司，而另一家独立于毕马威之外的公司被指定为美属萨摩亚群岛2家离岸公司的托管公司。

　　11月20日，达能方面向记者确认了这一消息，但拒绝就此事发表评论。“一切等待法庭裁决结果吧。”娃哈哈集团新闻发言人在电话里拒绝了对此事发表言论，而娃哈哈集团的大股o东杭州上城区国有资产管理公司的电话则一直处于无人接听状态。毕马威会计师事务所北京办事处李小姐表示，由于与客户之间都有保密的协议，所以不便透露任何详情。

　　“从中国的法律来看，资产冻结主要是防止资产转移如股权转让等，但是不会对企业的经营造成影响，但流动资金可能也会被冻结一部分。”北京广盛律师事务所律师曾琼表示，由于要求资产冻结的10家公司资产都在国外，所以也无需牵涉到跨国的司法协助，在当地法庭裁决后即可执行。

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