大华借壳受阻资产属性(2)

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　　此后经过2005年一系列的股权变化，金惠明家族（包括两个弟弟）在大华集团的持股比例最终达到50％以上。也就是在当年，金惠明以近27亿元的个人财富，位列富布斯富豪榜第36位。

　　这次貌似成功的集团改制，从一开始就有贱卖集体资产的嫌疑。

　　如何重组

　　尽管目前大连金牛的股权转让已成定局，但其重组方案却迟迟未能披露。有分析人士称，大华集团目前仍与镇集体经济有部分产权关系，是影响重组方案制订进度的原因之一。“重组第一步是完成大华集团资产审计，并决定将哪些资产注入到上市公司。”

　　而一位

证券投行人士也表示，对于大华改制时是否存在资产贱卖，主要取决于当年的转让程序包括工商登记等是否合法，“这要由当地的政府来确认，因为当年的很多及集体制企业，实质上都是民营企业自己发展起来的。”

　　他同时强调，资产重组是目前中国证监会的重点审核内容，如果资产权属合法，其借壳上市就不会存在实质性的障碍，“但是由于大华集团的总资产规模高达150亿元，而目前大连金牛的壳资源仅为12.15亿元，如果不采取吸收合并的方式，大华集团无法将全部资产装入到上市公司中去，如果采取吸收合并的方式，其上市难度将会加大，相当于IPO.但是不采取吸收合并的话，就会造成同业竞争和关联交易，这是证监会最不愿意看到的结果。”■

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　　吸收合并

　　一个企业以发行

股票、支付现金或其他代价取得一家或几家其他企业资产和负债的行为，又称“企业兼并”或“接管”。

　　从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。■

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