苏泊尔要约收购揭盅 收购条件大调整

　　收购价格大幅提高至每股47元，原协议中用于确保SEB绝对控股地位的三大“保险阀门”也被取消

　　【网络版专稿/《财经》杂志实习记者 杨悦】备受关注的苏泊尔并购案日前终于走到第三步，也是最关键的一步：要约收购。值得注意的是，与2006年8月16日苏泊尔公布的《要约收购报告书(摘要)》相比，新公布的《要约收购报告》在价格和收购条件上出现了四点重要调整。

　　11月20日晚，浙江苏泊尔股份有限公司(深圳交易所代码：002032，下称苏泊尔)公布了与SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.，下称SEB)签署的《要约收购报告书》，在2007年11月21日至12月20日的收购期限内，SEB将以要约方式收购苏泊尔所有股东不高于4912.2978万股份。

　　本次要约收购价格为每股47元，所需最高资金总额约为23亿元人民币。要约收购完成后，SEB将持有苏泊尔1.13亿股份，占苏泊尔定向发行后总股本的52.74%，从而成为其绝对控股股东。

　　根据中国法律，这项收购已于日前获得了中国证监会“无异议”的批复。如能顺利实施，将成为外资并购A股内资公司第一案。

　　消息公布的11月21日，苏泊尔股票开盘价已由停牌时的每股43.00元涨至46.89元。

　　新收购要约与一年前相比，主要有四点调整。

　　一是要约收购价格由原来的每股18元调整为每股47元。市场人士认为，这一价格调整与此前高盛收购美的和福耀玻璃相继被中国监管部门否决有很大关系。业界认为，这两桩交易被否的真正原因是由于当时协议收购的价格与现在的股价差距过大，。

　　另外三项调整则与SEB的控股地位安排有关，修改后的协议降低了SEB可能的持股量和全面控股的保险系数。

　　2006年8月，商务部批准苏泊尔引进境外战略投资者的申请后，苏泊尔曾与SEB签定《战略投资框架协议》和《要约收购报告书(摘要)》。根据这两份文件，SEB收购苏泊尔将分三步走：第一步，苏泊尔前三大股东苏泊尔集团和苏增福、苏显泽父子向SEB协议转让2532万股份；第二步，苏泊尔向SEB定向增发4000万普通股，上述两步完成后，SEB将在苏泊尔占股30.24%，成为其单一最大股东，从而触发要约收购；第三步，SEB向苏泊尔所有股东发起要约，收购其不低于48605459、不高于66452084股份，即最低占股52.74%，最高占股61%。

　　为了保证SEB在苏泊尔定向发行后的绝对控股地位，文件同时还作了两点安排，一是设定了要约收购的生效条件，在要约期内，只有接受要约的股份不低于48605459股下限时，协议才会生效；二是，如果接受要约的股份不能达到这一下限，苏泊尔集团必须将所持有的5355万股份不可撤消地用于预受收购要约。

　　文件同时规定，上述协议转让、定向增发、要约收购的价格均为每股18元。

　　根据苏泊尔此次公布的《要约收购报告》，SEB收购苏泊尔的三大步骤并无大的变化。截止2007年8月31日，SEB已通过协议转让和定向增发方式，获得了苏泊尔30%的股份，顺利走完了前两步。

　　但即将开始的第三步即要约收购方案则有所调整。报告显示，除了要约收购价格由原来的每股18元大幅调高至每股47元外，原定收购不低于48605459、不高于66452084股份的上下限调整为不高于49122948股份，即取消了收购下限，而把收购上限调至与原来收购下限相当的水平。

　　另两点安排——要约收购必须达到不低于48605459股下限，收购协议才生效；如果市场收购未达预期下限，苏泊尔集团必须将剩余所持部分股份卖给SEB以达到原定的收购下限——在新收购要约中已全无踪影。

　　分析人士指出，这一系列调整意味着SEB作出了重大让步。由于要约收购存在着一定的或然性，为了尽快通过监管部门的审批，SEB可能已不再要求在苏泊尔定向发行后必须取得绝对控股地位。

　　SEB并购苏泊尔始于2006年。动议之初，曾遭到爱仕达等竞争对手的联手抵制，认为此举会造成外资对中国灶具和小家电市场的垄断，要求监管部门予以阻止。不过，2007年4月11日，商务部最终批准了这一并购案。

　　苏泊尔在公告中称，“本次要约收购的目的是实现SEB 对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔的上市地位为目的。”SEB还承诺，在未来12个月内不会改变苏泊尔主营业务，或对其上市公司主营业务作出重大调整。

　　苏泊尔由苏增福、苏显泽父子于1994年创立，它以做代工起家，目前已成为中国最大的炊具制造商之一。2004年8月，苏泊尔登陆深圳中小板，是炊具行业首家上市公司。

　　SEB隶属于法国SEB集团，后者是世界上规模最大小型家用电器和炊具生产商之一，有着近150年的历史，拥有TEFAL等多个知名品牌。1975年，SEB集团在巴黎