长钢改制遭遇资本玩家 用长钢的钱买了长钢？

　　本报记者 李方

　　老王师傅和儿子都是山西长治钢铁集团有限公司(以下简称长钢)的工人，与长钢数万名工人一样，他们一家的前途和命运都和长钢这个60年的老钢铁企业紧紧地联系在一起。可是从2006年开始，新长钢集团成立后，和大股东新天通之间的是是非非，让原本对改制很有信心的工友们的心随着各种传闻起起落落，长钢的未来就像从厂区蜿蜒而出的两根铁轨，不知道延伸到了何方。

　　战略投资还是套取长钢？

　　“长钢的改制是山西大型国有企业谋求更大发展空间的一次有益尝试。”这是当年长钢改制时长钢集团和有关部门对这次改制的评价。2005年底，经过长达数年的论证，急于融资进行技改的长钢握手成都新天通，在所有人的祝福中，12月12日，长治市政府与成都新天通实业有限公司签订产权转让协议。新天通公司出资4.08亿元，购得长钢58.29%的股权，获得新长钢的控股权，新长钢正式成立。

　　按照协议，新天通于2005年12月29日将第一批资金1.28亿元打入长钢账户，长钢的管理层雄心勃勃，期望用新注入的资金完成长钢集团因资金困难而一度停滞的新项目——H型钢。

　　2006年4月11日，成都新天通公司在未按照《公司法》有关程序，提前15天通知相关股东的情况下，突然在长治召集股东会，强行形成了“在保证公司正常生产经营和技改的情况下，同意公司与控股股东及关联企业依法规范地进行资金余缺调剂”的股东会决议。同日，新天通公司强行召开长钢集团第一届董事会第九次会议，并形成决议，要求经营班子立即实施股东会关于“资金余缺调剂”的决议。据此，新天通公司在长钢集团资金十分紧张的情况下，于2006年4月25日、26日和29日，强行从长钢集团抽调资金1亿元。

　　新天通这种做法到底意欲何为？长钢的管理层和其他股东开始关注新天通的运作方式和其背景。而2006年6月26日《证券市场周刊》的一篇文章，则揭开了四川新天通的面纱。四川新天通公司与和长钢存在长期合作关系的深圳建德公司之间有着千丝万缕的联系，深圳建德公司拥有四川新天通68.8%的股份，是其第一大股东，换句话说拥有新天通的控股权和决策权。

　　用长钢的钱买了长钢？

　　“他们(新天通)这样做损害了其他股东的利益”。长钢工会主席李裕庆态度非常明确。作为长钢集团第二大股东的长钢工会，占有21.71%的股份。作为第二大股东的代表，李裕庆对改制有着自己的看法。

　　深圳建德公司拥有四川新天通68.8%的股份，在新天通拥有绝对的控股权和发言权。长钢改制后，特别是在新天通抽调长钢资金后，发现新天通和建德公司之间关系的长钢工会主席李裕庆对这个改制有了更深刻的认识：“某种程度上，长钢改制其实是掉进了资本运作高手精心布置的陷阱”。

　　早在2005年年初，与长钢集团有着长期合作关系的深圳建德公司向长钢集团预付了1亿元的保证金。“新天通公司2005年12月20日控股长钢，12月29日即以退预付款的名义退给建德公司3000万元、12月31日，退款2100万元……至2006年3月24日,新天通公司采取各种形式,从长钢集团付给建德公司1.39亿元……

　　2006年4月11日,新天通又向长钢提出调剂2亿元资金的要求,在遭到长钢管理层抵制的情况下,新天通利用大股东的身份强行召开股东会,并抽调资金1亿元，短短的4个月，新天通把长钢当成了“超级提款机”。而令人费解的是，新天通所用来控股的4.08亿资金,也是在2005年年底到2006年的3月份分数次转入长钢……

　　反常的现象引起了长钢管理层和其他股东的注意,长钢的财务人员为记者描述了这样一个资金流向: 2005年12月29日，也就是股权转让协议签订的第十天，新天通注入长钢第一笔资金1.28亿元。与此同时，和长钢早有合作的建德公司在12月28日和29日两天，以退预付款的名义从长钢集团分两次调走资金5100万元。如果加上29日之前建德公司占有长钢集团的9000多万货款，新天通在注入头笔资金的时候，其关联公司深圳建德占有长钢集团资金约1. 42亿元。

　　同样的巧合在后期注资中多次出现。

　　2006年1月11日，建德公司以退预付款的名义从长钢集团调走资金8000万元；1月19日，新天通完成第二次注资，金额同样为8000万元。

　　2006年2月22日，新天通完成第三次注资1.1亿元；同期，建德公司占有长钢集团资金9200万元。

　　2006年3月8日，新天通注入最后的9000万资金，完成了其成为大股东的出资义务。但就在同一天，建德以退预付款的名义调走资金2500万元；稍后的3月24日，以借保证金的形式借走长钢4000万元；4月30日，又以预付钢坯款的名义调走资金1000万元。2006年4月11日，新天通以“调剂余缺”的名义要调2亿元。最终因为其他股东的强烈抵制，在有前提条件的情形下，于4月25日至29日从长钢划拨走资金1亿元。

　　清单统计，至2006年4月30日，新天通及其关联公司建德还占有长钢集团资金1.5亿元，“已完全能够付清第四笔股权转让款”。

　　新天通公司的这种做法的实质是什么呢？李裕庆沉思良久：“新天通用长钢的钱买下(控股)了长钢。”

　　赢了官司，

　　输了什么？

　　几经努力，记者都未能联系到建德公司和新天通的有关负责人。在从有关部门获得的一审判决书中可以看到，建德公司和新天通分别辩称，资金拆借是企业之间的正常往来,是股东之间的分歧,并认为长钢工会没有资格作为原告主体。

　　2007年5月10日，长治市中级人民法院作出了一审判决：一、长钢集团有限公司于2006年4月11日作出的《长钢集团有限公司2006年第二次股东会决议》为无效决议。二、成都新天通实业有限公司返还长钢集团资金1亿元及支付利息损失。三、深圳建德实业发展有限公司返还长钢集团资金1.39亿元及支付相应的利息损失。

　　一审判决后，成都新天通公司和深圳建德公司不服，向山西省高级人民法院提起了上诉，而日前山西省高院作出的终审判决则维持了原判。

　　面对最终的判决结果，长钢工会主席李裕庆却无论如何也高兴不起来。经此一番折腾，原本举步维艰的长钢集团日子更加难过。技改项目进展缓慢，2002年至2005年，长钢每年投入技改资金7亿多元，而改制这两年技改项目因为资金的原因基本停滞；数万工人的收入受到影响，公司人心浮动，人才也开始流失……