安科之乱探源

　　安科公司从一个行业的先驱者、龙头企业，陷入到今天混乱不堪、濒临绝境的地步，实在令人扼腕叹息

　　文 张琼方 李锦霞

　　最新迹象表明，国内医疗器械的开山者、深圳知名高新技术企业—深圳安科高技术股份有限公司(以下简称安科公司)因出现新控股股东与管理层矛盾重重、公司生产经营停顿、大部分员工集体离职、银行催债等等乱象，呈现迅速走向衰落的迹象。专家称，这个医疗器械领头羊的今日窘境，令全行业叹息不已。

　　公司所有者严重缺位

　　安科公司是由中国科健股份有限公司(以下简称中科健公司)与美国安拿逻辑公司(ANAOLOGIC，以下简称美国安拿公司)共同投资，于1986年12月在深圳注册成立的一家中外合资经营企业，成立时双方出资比例各为50%。2000年10月，安科公司新增四家公司为股东，并完成股份制改造，其中，中科健公司、美国安拿公司各持有安科公司44.645%股权，深圳市思杰科技有限公司(以下简称“思杰公司”)持5.35%的股权，深圳市智雄电子有限公司(以下简称智雄公司)持1.61%的股权，其余两家公司合计3.75%。

　　2005年5月，中科健公司将其持有的安科公司股权全部转让给思杰公司后，安科公司股权结构变为：思杰公司49.995%(加上智雄公司委托持股,思杰公司实际持股51.605%)，美国安拿公司44.645%，其余两家公司仍合计持股3.75%。在思杰公司收购中科健持有的安科公司股份前，重庆智润集团已通过收购思杰公司60%的股权取得了该公司的实际控制权。安科公司虽然历经多次的股权变更，但美国安拿公司一直持有安科公司股权44.645%，是安科公司举足轻重的大股东之一。从常理来说，作为一个公司的大股东，要么自己直接对公司进行经营管理，以降低代理成本和代理风险；要么委托代理人经营，通过建立公司治理结构对公司剩余控制权进行分配，使作为代理人的经营管理者的行为受到有效监督和制衡，使代理者基本不背离股东的利益。但媒体的报道中却显示，美国安拿公司作为安科公司的大股东应有的监督作为严重缺失。美国安拿公司是美国一家高技术医疗器械半成品制造商，并不参与安科的管理，“从1992-1994年，安科的赢利足以让安拿公司收回投资，但从1997年以来，安拿公司近10年再也没有从安科得到分红”。从这些内容可以看出，美国安拿公司虽然始终是安科公司的大股东，但作为真正的所有者只是徒有其名，既不行使所有者应有的参与管理和选任、监督管理者的权利、也不行使重大问题决策权及对公司财务的

审计监督权。这种现象对于在美国纳斯达克上市的安拿公司来说简直是不可思议的！同样，在2005年5月27日前，作为安科公司另一大股东的中科健公司也存在所有者缺位现象。虽然中科健公司向安科公司派出了董事出任安科公司的董事长、法定代表人，但似乎也没有行使监督安科公司管理者的权利，有的只是利用安科公司为中科健公司及其关联公司智雄公司提供担保，并且在“公司多年以来并未从安科公司取得投资权益”(中科健公司公告)的情况下，也没有采取应有的监督行动。可以说，所有者缺位是“安科之乱”的“乱”之源！

　　管理层错位

　　在安科公司所有者缺位、对经营监督不力的情况下，安科公司的管理层显然不可能做到一切从实现公司利益最大化出发，从而最终实现股东利益最大化。从报道中我们得知，身为中科健公司的董事，并被中科健派至安科公司任董事长的陶笃纯，在2000年8月和当时安科公司的高层管理人员毕亚雷(时任安科公司总经理)、王建华(时任安科公司副总经理)三人共同出资成立了深圳市思杰科技有限公司(原名深圳市医学影像工程技术中心有限公司)，三人分别持有思杰公司40%、30%、30%的股份，陶笃纯同时担任思杰公司董事长、法定代表人，且思杰公司的经营范围和安科公司高度重合或关联。安科管理层的这种严重错位现象给安科公司带来一系列的法律风险和治理问题：一方面，他们违背《公司法》第一百四十八条关于董事、经理人员对公司负有忠实义务的竞业禁止规定，背离了安科公司的股东利益。另一方面，陶笃纯既是中科健的董事，又是中科健派到安科公司的董事(出任董事长之职)，以他为核心的管理层实际掌控安科公司多年，完全形成了事实上的“内部人控制”。在内部人控制下，公司必然产生大量的关联交易(如为中科健公司及其关联企业提供债务担保等行为)，导致公司和股东的利益受损。在这种情况下，安科公司走向衰落似乎就是一种必然了。

　　公司治理结构不完善

　　著名经济学家吴敬琏教授认为：“所谓公司治理结构，是指由所有者，董事会和高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。”想必安科公司并不缺少“三会”，也具有相应的规章制度，但因为安科公司所有者自始缺位、管理层一直错位，公司所建立的“三会”只能是一种摆设，没有公司治理下的有效监督制衡机制。在公司治理中，最关健的就是董事会的治理，董事会最重要的一项功能是评价监督，即董事会对经理层的经营活动进行判断、审视和监督，减少和控制代理成本。但安科公司的董事长竟和安科公司的总经理、副总经理合作成立了一家与安科公司竞争的公司，成了一家人！所以，安科公司里连最直接的监督也没有；再加上我国公司实践中监事会的普遍空置状况，安科公司的监事会也不可能发挥法定的监督职能。正是因为安科公司基本的公司治理结构不完善，进而导致安科公司一直在“乱”的泥潭里越陷越深。

　　经营风险多方面存在

　　实践证明，治理结构完善的公司都有一整套全面的、行之有效的风险管理体系,但安科公司的现实是怎样的呢？“安科比国企还国企！”据报道，安科公司虽然名义上是中外合资经营企业，但实际上安科公司自成立之始就是由国有部门或国有股东委派人员进行管理的，美国安拿公司从不参与管理，安科公司就从未建立起现代企业制度，只是按照国有企业经营管理的套路进行，体制风险和监管缺失风险自始形成并延续存在。从1989年即在安科公司任职的安科公司现任总裁助理佟倬表示，“安科走下坡路一方面是由于对市场缺乏敏锐的判断，另一方面则是由于管理层管理混乱，不按市场化正常操作。”这反映出安科公司存在一系列的市场战略风险。

　　“安科一直通过投放分成和分期付款的方式将设备卖给全国各家医院，前者没有赢利，后者则几乎颗粒无收”。业内人士也普遍认为安科在产品销售中采取“10%、20%的付款风险太大”。这说明安科公司的现金流渠道不畅通，交易活动风险太大且长期延续、积累，最终导致资金链的断裂，经营难以为继，安科的财务风险也暴露无遗。

　　种种迹象表明：安科公司除了存在所有者缺失、管理者错位、治理结构不完善等诸多弊端外，规则的缺失也是导致公司乱局的一个原因所在。当然，即使有规则，在安科公司这样的“内部人控制”的局面下也很难付诸实施。

　　安科公司从一个行业的先驱者、龙头企业，陷入到今天混乱不堪、濒临绝境的地步，实在令人扼腕叹息。个中的缘由，看似复杂，其实一言可概之：“在公司所有者缺位，管理者错位的情况下，没有建立起完善的公司治理机制，没有进行有效管理，最终导致全面的、系统的风险进而导致公司重大危机”。当然，安科公司还有绝境重生的希望。目前，安科公司已经完成了股改，安科公司的核心技术产品在国内市场还占有较大的市场份额；在中科健公司退出后，思杰公司的新控股股东重庆智润集团有限公司已实际掌控了安科公司，对公司管理层进行了全面的调整，公司生产经营已基本恢复。希望安科的股东们(包括美国安拿公司)能够重视到上述问题，对安科公司进行一次全面的剖析，希望安科能“凤凰涅，浴火而重生”！