S*ST亚华迷茫的前途

　　本报记者 龙昊

　　由于股权转让，9月17日，S*ST亚华(000918)公告称将积极配合新的重组方尽快推出股改方案。

　　股权转让

　　尽管9月12日的公告称，第二大股东深圳舟仁创业投资有限公司的股权转让是为了“顺利推进公司股权分置改革和重大资产重组”，实际上，此举是已被暂停上市的�漇T嘉瑞��000156�犖�盘活资产减少负债的不得已之举。

　　9月7日签订的《股份转让协议书》显示，深圳舟仁创业约定以3.3元／股的价格将其所持有S�漇T亚华的4300万股转让给北京鑫世龙腾投资有限公司、1300万股转让给上海瑞新恒捷投资有限公司。鑫世龙腾、瑞新恒捷将分别成为S�漇T亚华的第二、第四大股东。此次股权转让，�漇T嘉瑞有1.848亿元入账。二级市场上，S�漇T亚华股票自2006年12月21日起停牌至今。

　　S�漇T亚华和�漇T嘉瑞都是鸿仪系公司，在去年清欠大潮中，鸿仪投资以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业100%的股权来抵偿其对�漇T嘉瑞的资金占用。而深圳舟仁创业拥有S�漇T亚华5600万法人股股权(占股份总数的20.59%)，为第二大股东。

　　不过，此次收购没有像潜在大股东中信信托投资有限责任公司今年5月9日所说的那样，有意继续受让S�漇T亚华其他非流通股股东所持公司股权，并在受让股权后，对公司资产、业务进行重组，推进其股改工作。

　　资料显示，鑫世龙腾成立于2007年7月26日，注册资本7000万元，经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询。瑞新恒捷则成立于2007年6月27日，注册资本2000万元，经营范围是实业投资，房地产投资，基础设施项目投资，投资信息咨询服务，企业管理咨询，国内贸易。

　　从时间上看，这两家公司是为了受让股权而设立的。也有投资者认为，是为中信信托制造重组失败的假象服务的，中信信托只是想要乳业资产，把乳业剥离，运作到香港上市，而剩下的壳和种业都卖掉。

　　此前，北京东安恒产房地产开发有限公司试图重组S�漇T亚华未获得湖南省国资委的批准。

　　2006年12月22日，公司第一大股东湖南省农业集团股份有限公司拟向北京东安恒产房地产开发有限公司转让其所持上市公司全部股权(6896万股，占本公司股本总额的25.35%)。各方认为，东安恒产的关联公司圣元国际意图获得该部分乳业资产并在纳斯达克上市，从而掏空S�漇T亚华主业。

　　东安恒产的重组方案遭到大部分管理层的反对。“如果把乳业资产置换出去，上市公司就变成空壳了。”1月24日，S�漇T亚华独立董事潘晓敏对更换公司董事的做法提出了明确的反对意见，“为什么把年销售10个亿的乳业置换出去？这样做涉嫌侵害中小股东利益。”

　　S�漇T亚华之所以被东安恒产看中，主要在于其乳业资产。根据其2006年年报，公司乳业连续八年保持增长势头。去年该公司扭亏为盈，并完成清欠，乳业收入占主营收入的81.53%，毛利率达到45.4%。

　　东安恒产1.8亿元的收购也另有玄机。东安恒产房地产的重组计划大体是：生物制药资产剥离给前第一大股东，乳业资产转让给新第一大股东，上市公司未来转型做房地产业务。

　　2007年2月16日，此次重组未获省国资委批准。时隔半个多月之后，S�漇T亚华才公布此事。

　　目前，湖南省农业集团有限公司以25.35%的比例位居第一大股东，深圳市舟仁创业投资有限公司持股5600万股(持股比例为20.59%)是第二大股东，其次是湖南省南山种畜牧草良种繁殖场，持股比例为13.59%，北京世方旅游投资有限公司，2.82%，怀化元亨发展有限公司2.35%。

　　其中，第二、四、五大股东深圳市舟仁创业投资有限公司、北京世方旅游投资有限公司、怀化元亨发展有限公司的实际控制人均为鸿仪集团，系一致行动人。

　　2005年1月21日，湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场两大国有股东签署了合作协议，双方密切协作，已形成对本公司的实际控制。

　　在试图让北京东安恒产房地产开发有限公司重组S�漇T亚华未果之后，2007年3月20日，湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司委托持股方中信信托投资有限责任公司签署了《股份转让协议》，农业集团将其所持有的上市公司6896万股股份(占本公司总股本的25.35%)转让给中信信托。根据协议，中信投资将通过中信信托以2.25亿元进行收购。该价格比此前圣元通过东安恒产的报价高出了4500万元。

　　据了解，中信投资系中信集团的全资子公司，主要业务包括对对高新科技、房地产、生物医药业等领域进行投资。

　　风险

　　农业集团为什么急于将S�漇T亚华脱手？具体情况不得而知。不过，S�漇T亚华的主业不断萎缩、风险逐渐增加是不争的事实。

　　根据国海证券出具的权益变动报告书核查意见，公司已面临严重财务危机。

　　目前公司已经了结但尚未执行完毕的重大诉讼事项共计10笔，涉诉标的共计2.18亿元，此外，公司还有高达5亿元的对外担保，或有风险发生损失的可能性巨大。

　　公司担保风险难以控制。目前，其担保总额为42920.16万元，担保总额占净资产的比例为447.99%。其中为关联方担保18767.16万元，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为16667.16万元，存在一定的风险。

　　2007年半年报显示，公司正在积极采取各种措施解决以上困难。如采取要求被担保对象提供资产反担保、贷款到期逐步解除担保等；通过集中资源支持主业，保证公司生产经营的健康发展。

　　尽管S�漇T亚华2007年上半年共实现营业收入70180.62万元，比去年同期相比增长14.10%；实现营业利润1133.19万元，实现净利润56.22万元。但其主营业业务不断萎缩。

　　公司主营业务为乳业和种业，2007年上半年，乳业实现主营收入56093.79万元，主营成本为27492.46万元，毛利率为50.99%；种业实现主营收入5840.08万元，主营成本为5286.91万元，毛利率为9.47%。种业以水稻种子为主，2007年上半年实现主营收入5905.59万元，主营成本为5306.18万元，毛利率为10.15%。

　　由于公司乳业在第二、三季度的销售额相对较少，种业在第三季度没有销售收入，公司2007年1-9月有可能出现亏损。

　　吞并

　　在S�漇T亚华谋求重组并试图转让曾经的发家秘籍——种业之时，同处一地的另一家上市公司隆平高科(000998)欲乘机将其收入囊中。

　　12日的公告显示，根据公司突出发展乳业的战略需要以及配合湖南省政府关于产业整合的政策安排，S�漇T亚华与隆平高科就出售种业资产的前期准备工作签订《种子业务转让框架协议》，拟将公司种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产转让给隆平高科。

　　1999年7月20日，以湖南农业厅旗下的湖南省农业集团有限公司为主发起人的亚华种业在深交所鸣锣开张。当时就有一个不小的遗憾：袁隆平以及与这位“杂交水稻之父”密切相关的湖南省农业科学院和湖南杂交水稻研究中心，几经搓合，最终没有成为公司发起人。如此，也便失去了隆平和亚华强强联手“垄断”国内乃至国际杂交水稻种子市场的大好局面。

　　　众所周知，围绕着袁隆平，另起炉灶成就了湖南省的第二家种业上市公司——隆平高科。隆平高科2000年12月在深交所挂牌上市。2004年12月，长沙新大新集团有限公司入主隆平高科。

　　2007年上半年，隆平高科杂交水稻种子实现营业收入13522万元，营业成本为10115万元，毛利率25.19%，主营收入和毛利率远高于S�漇T亚华水稻种子的主营收入和毛利率。

　　隆平高科12日也发布公告称，为了进一步做大做强公司的主导产业，实现公司的企业发展战略，提升湖南在杂交水稻、棉花等种子业务在全国的优势地位，并推进湖南的农业产业化进程，公司与湖南亚华控股集团股份有限公司就收购其种业资产签订了《种子业务转让框架协议》。根据转让协议，此次收购资产包括亚华控股种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产。

　　5月9日的公告显示，中信投资拟在未来12个月内对S�漇T亚华的主营业务加以改变或进行调整。首先是将对

亚泰生物资产进行剥离：由S�漇T亚华原大股东湖南省农业集团以不高于1.5亿元价格整体收购S�漇T亚华持有的亚泰生物，所得现金款项将留存于S�漇T亚华用于支持公司主营业务发展，或者用于偿还部分债务。中信投资还表示将在受让S�漇T亚华的股权后，对S�漇T亚华的资产、业务进行重组。

　　投资者疑问，在剥离种业之后，S�漇T亚华前景何在？