最后一块拼图：中国铝都圆梦产业整合

　　从天瑞集团到私募资本KKR，从中孚实业到俄罗斯富豪，围绕天元铝业的重组，河南已经找到了产业整合的最后一块拼图

　　李军 洪其华

　　为了打造完整的上下游产业链，中孚实业在参与天元定向增发后，可能酝酿让天元与河南当地的能源企业进行产业联盟。

　　“我们董秘的

小灵通都落在办公室了，他正赶往政府送一个重要文件，走得很急。”9月13日，天元铝业(8253.HK)办公室人士告诉记者。第二天，天元铝业放量飙升了40%，紧接着公司在香港证券交易所发出风险提示公告。昨天(9月17日)，公司股价再次放量飙升了近20%。而知情人士透露，公司近日准备开董事会讨论重大事项。

　　作为内地第一家在香港上市的专业化电解铝企业，天元铝业在停牌近一年后于8月7日复牌，投资者发现自己账户上的资金一夜之间飙升了五倍。两天后，那些耐得住诱惑的人发现自己的资产已经是停牌前的近十倍。

　　在投资者暗暗庆幸自己的投资获利颇丰的背后是天元铝业改换门庭，已经被河南水泥企业天瑞集团收入旗下。作为中国铝都，河南省力促本地企业进行行业整合的意图日益明显。

　　天元收官战

　　据了解，近日天元铝业股价飙升的背后原因正是自己的新东家天瑞集团被国际私募资本巨擘KKR斥资1.15亿美元收购了43.2%股权，“原来计划收购25%，后来增加到40%。”知情人士透露。而一年多前，天元铝业也正是这样被天瑞集团密谋收入囊中。“河南省希望集中省内的铝业企业进行产业整合以应对市场压力。”参与天瑞收购天元的人士透露。

　　河南作为我国铝矿资源第一大省，被誉为中国铝都，境内分布包括焦作万方(000612.SZ)、中孚实业(600595.SH)等上市公司在内的众多铝业企业。但是三年前那场针对电解铝的宏观调控对中国铝都来说无疑有较大影响，“特别是一些行业巨头操控了氧化铝的定价权，让本已举步维艰的电解铝企业更是雪上加霜。”行业人士称，因为生产一吨电解铝需要两吨氧化铝，原料价格的陡升无疑大大降低了下游企业(电解铝)的市场竞争力。

　　艰难时分无疑是行业整合的最好时刻，谈判话语权从被整合者向整合者转移，包括焦作万方在内的一大批铝业公司被中国铝业公司收入旗下，这无疑给把铝工业作为主打产业的河南省带来空前的压力。为了寻求自己的行业聚焦力，河南省动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合。

　　而在香港上市的天元铝业正是整合中的一颗重要棋子。受三年前那场产业调控波及，天元铝业作为第一家在香港上市的专业化电解铝企业处于生死存亡的风浪尖上。为了让这家当地政府的招牌企业不至于在调控中倒下，作为大股东的三门峡市政府开始全力以赴，希望在省内为这家年产能近20万吨的电解铝企业找到一个新东家。由于电解铝冶炼最大的成本是电耗，而发电企业最大的原料是煤炭，出于产业链的考虑，三门峡市政府找到了当地一家煤炭企业白马集团商谈收购事宜。但是由于白马集团的“磨磨蹭蹭”，让本已成功在望的收购案就此搁浅。此后，天元铝业开始了一年多一波三折的新的整合之旅。

　　其实，每次针对某个产业的宏观调控往往都是产业进入的好时机，“像电解铝、水泥、钢铁价格和行业景气的大幅飙升就是证明。”一位投行人士称，而三年前这几个行业都是宏观调控的对象。

　　正当为天元铝业寻找新婆家无门之际，天瑞集团进入了三门峡市政府的视野，这家位于平顶山市的大型水泥生产企业很多业务都位于三门峡市，当地政府对其发展给予了大力支持，作为回报，天瑞集团接受了三门峡市的“要约邀请”。

　　据了解，目前年产能达900万吨的天瑞集团在全国水泥企业中排名第七，年底再上1400万吨产能，到时候将仅次于海螺水泥跃居全国第二。体大势大的天瑞集团向三门峡市政府作出承诺，帮助其建一个30万吨的铝厂，作为回报，三门峡市答应把天元铝业卖给天瑞集团。

　　据直接参与这次收购的人士透露，当时天瑞是看中了电解铝调控所蕴含的商机，所以它也愿意参与这次股权收购。但是，就在天元的命运似乎要出现转机时，并购的拦路虎也窜出来，以什么价格收购和香港法律的相关规定成了不可逾越的鸿沟。

　　天瑞集团找到了一家公司作为一致行动人来跳过股权收购的要约条款，同时在收购价格上也得到了中国证监会的批准。按照谈判的协定，天瑞集团以市价收购67%的国有股权，而其他中小股东的要约收购价为停牌前20个交易日的平均价。在经历近一年的密谋后，这单民营企业收购港股的并购案终于浮现在投资者面前。

　　据了解，在收购障碍被排除后，天元铝业正式纳入天瑞集团旗下，而当整个并购接近尾声时，整个电解铝行业的寒冬已经悄然而去，行业重新开始景气，今年1~8月，天元铝业利润达8000万。大股东酝酿把这8000万利润拿出来进行分配。“现在国内电解铝行业还行，相对于国际市场比较稳定。”天元铝业高层称。

　　目前，天元铝业总股本12个亿，正在准备增发3.5亿股，年底从创业板转到香港主板。据了解，天元希望通过定向增发募集资金进行产能扩张，准备再上一个20万吨的电解铝和一个15万吨的氧化铝项目，预计到明年底公司产能达60万吨。

　　中孚谋动

　　在天元酝酿增资扩股转战主板之际，中孚实业也希望参与进来。据知情人士透露，中孚实业希望能拿出10亿元参与天元的定向增发，希望同天瑞一同控制天元。业界人士称，河南省支持本地企业进行行业整合的力度在加强。

　　据记者调查，借助外力促使本地铝业企业进行整合是河南省主打的产业意图。在中孚实业谋动前，其控股股东河南豫联能源集团有限责任公司51%的股权已经转卖给香港东英金融集团，随后东英金融集团又转给了注册地在荷兰阿姆斯特丹的马可工业集团(Marco Group)，该公司实际控制人为俄罗斯第九大铝业公司老板马切斯基(Vitaly Maschitsky)。这样中孚的实际控股股东就变成了马切斯基。

　　此后，马切斯基又收购了一家罗马尼亚电解铝企业，然后把这两部分资产组成Vimetco B.V.公司于8月2日在伦敦上市。而按照中国法律规定，同一家集团公司不能拥有两家同业上市公司。据了解，中国证券监管部门要求马切斯基只能拥有一家上市公司。“马切斯基开始同意将其中一家私有化，极有可能让中孚实业去收购在伦敦上市的Vimetco B.V.，这样可以刺激两边的股价，一石二鸟，马切斯基何乐不为。”知情人士说。

　　据了解，这一系列资本大动作正在紧锣密鼓的操作中，而中孚实业欲斥巨资参与天元定向增发无疑把其背后老板马切斯基推上了河南铝业整合的前台。就像KKR收购天瑞一样，外资借道上市公司进入中国行业已经成了一种趋势。

　　幕后推手

　　现在在河南业界，马切斯基的这一俄罗斯超级富豪的名字正在被广为传播。

　　和大多数俄罗斯男人的形象差不多，马切斯基也是一脸的大胡子，身材高大，穿着体面。作为俄罗斯知名经济学家，马切斯基长期担任俄罗斯联邦杜马主席顾问等社会职务。

　　“马切斯基出手阔绰，在铝产业上的投资更是快速而又得心应手。”一位曾经和马可集团接触过的人士告诉记者，“来巩义谈判时，马切斯基要求乘专机从莫斯科直飞洛阳，但两地没有直航，后来，他的专机就飞到了香港，然后找人帮他搞一架专机，飞到了洛阳。”

　　“一轮谈判后，马切斯基便敲定了豫联集团，钱也很快就到账了。”上述人士说，豫联集团则是其在中国的第一个投资项目，而现在，马可集团希望通过豫联集团来整合河南铝产业，并与中国最大的电解铝公司——中国铝业(601600.SH)直接碰撞。

　　河南和山西交界处为中国铝土矿最为丰富的矿区，拥有近30亿吨的铝土矿储量，乃商家必争之地。因此，河南也成为马可集团的首选。

　　马可集团的资料显示，该公司是一家国际铝业巨头，主要从事金属及能源(电力与天然气)的投资，范围遍及英国、瑞士、荷兰、塞浦路斯、土耳其及罗马尼亚、中国等国家，旗下拥有罗马尼亚两家上市公司，而在实业领域则拥有年产50万吨氧化铝、26万吨电解铝、4万吨铝产品加工能力。

　　“河南有资源优势，联手豫联集团，更符合马切斯基打造全球最大铝业公司的思路。”上述人士说。

　　“中铝为什么现在股价能一路上涨，主要是因为在这个时期内，它完成了最廉价的整合。”该人士说。

　　熟悉铝行业的人都知道，电解铝的门槛其实不高，简单来说就是两吨氧化铝加电费变成一吨电解铝。这也是为什么电解铝项目能一时间在全国大江南北蜂拥上马的原因。

　　“实际上中铝凭借国字号企业的实力和对政策的敏锐在调控中完成了一次非常漂亮的整合。”上述高管说，由于中铝在氧化铝领域拥有很大的定价权，它先抬高氧化铝的价格，把氧化铝的价格拉到很高以后，所有的电解铝厂都举步维艰，等这些企业连亏了两年以后，中铝便开始大肆收购，一口气收购了七八家电解铝厂。

　　“这只是第一步，等收购完毕后，各地就冒出很多氧化铝厂，这时，中铝再掉过头来把氧化铝的价格从6700元/吨打到了最低2800元/吨，打下来以后，这个利润就自然转移到电解铝厂，所以为什么电解铝企业现在这么好，原因也在这里。”

　　“中铝的这一系列运作都和宏观调控的政策导向契合，所以，堪称完美。”上述高管说，调控结束后，7家铝业上市公司中有5家被中铝系“收编”，只剩下中孚实业和另一家上市公司硕果仅存。

　　“为什么中孚实业没有被中铝收编，业内的说法是，中铝非常强势，和河南当地企业关系一直不太融洽，再一个就是豫联集团当时的管理层运作能力很强，已经找到像马可集团这样的海外资本。”该人士说。

　　豫联集团在河南拥有相对完整的铝产业链，又有具备融资资格的上市公司中孚实业，对欲在中国市场有所作为的马可集团而言，无论从哪个条件上来讲都是首选对象。

　　马切斯基去年来河南考察时说过的话显然透露出对豫联集团的认可，“今年3月份我来考察，问他们这些项目什么时候建成，他们说今年8月份，根据我们在欧洲的经验，难度非常大，结果他们履行了承诺，表现出了非常高的专业水平，投资的对象首先是人，这也是我只考察一次便决定收购的重要原因。”马切斯基曾如是说。

　　豫联集团一位内部人士告诉记者：“马切斯基入主豫联集团其实也得益于那轮宏观调控的紧缩、整合大潮。”

　　“中孚实业和豫联集团当年也被打压得要活不下去了，尽管中孚实业刚刚上市实现资本的扩张，但在银根紧缩的情况下，对中孚和豫联集团仍然是个严峻的考验。”该内部人士说。

　　于是，豫联集团所在的巩义市政府决定，给豫联集团找个好“婆家”。

　　2003年8月26日，巩义市财政局与香港东英工业签订协议，由其受让豫联集团78.8%的国有股权，因豫联集团当时持有中孚实业44.18%的股份，为中孚第一大股东，因此，东英工业也顺势变身中孚实际控制人。

　　资料显示：东英工业的大股东东英金融集团是一家专业投资银行，成立于1993年，总部设在香港，主要业务包括企业融资、证券经纪等，旗下拥有东英亚洲、东英基金等公司。

　　东英两位当家人张志平和张高波的身份颇为特殊，前者曾是中国证监会机构监管部主任，后者曾任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任，两人对中国资本市场都驾轻就熟。

　　“东英公司主要帮一些企业到香港上市，有时也帮一些企业做做公关。”一位熟悉东英公司的人士告诉记者。

　　“后来，东英顺手把豫联集团51%的股份卖给了马可集团，在中间其实是做了一个桥梁，转手的目的可能跟后面的进一步运作有关。”

　　中孚实业不久前发布的公告显示，张志平、张高波通过《换股协议》,将其持有的东英工业49%股份换为持有Vimetco B.V.的15%股份。这一换股让马可集团直接持有豫联集团78.8%股权，“二张”也成功通过伦敦上市实现投资豫联集团的“退出”。

　　尽管一系列资本运作正在各方力量的撮合下被低调密谋，但铝行业本身特征决定了其整合方向。业界人士分析说，铝冶炼的成本40%是电费，40%是铝矾土，其他的费用如人工、管理，最多就占20%，“由于耗电很高，大约炼1吨铝耗电1.5万多千瓦时，占到其价格的30%~40%。”

　　为了打造完整的上下游产业链，中孚实业在参与天元定向增发后，可能酝酿让天元与河南当地的能源企业进行产业联盟。知情人士透露，河南神火集团将是战略联盟的首选，神火集团作为新兴能源企业，是一家以煤炭、发电、电解铝生产与加工为核心业务的企业集团，全国520家大型企业集团之一，河南省7家煤炭骨干企业，商丘市支柱企业。现有总资产118亿元，员工20000余人。拥有12家全资、控股和参股企业，分布在河南、上海、深圳等地，其中河南神火煤电股份A股“神火股份”(000933.SZ)1999年8月在深交所挂牌上市。“这个战略正在酝酿中，他们正在进行初步接触，很有可能做成。”知情人士透露。

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