高盛失手美的：与巨额收益擦肩而过

　　闫薇

　　在等待近一年之后，高盛集团全资子公司高盛资本 (GSCapitalPartnersAurumHoldings)参与美的电器(000527.SZ)定向增发的方案未获中国证监会批准。

　　8月30日，高盛入股美的宣告失败。

　　对美的与高盛这场豪门联姻受阻，高盛亚洲负责此事的执行董事拒绝发表看法。接近美的电器的人士却算了这样一笔账，“从去年至今，仅从市值上来看，高盛错失了这期间接近每股30元的价差 (除权后价差)。此外，这一年以来的考察费用、中介费用，如今皆成泡影。”

　　引资

　　对于高盛来说，这可谓多年夙愿一朝破灭。早在2005年，高盛对美的就已经颇为关注。彼时，美的电器尚未完成股权分置改革。

　　2006年3月10日，美的电器股改方案获高票通过，实现了全流通。股改之后，何享健家族控制的美的集团在2006年3月至5月期间，分五次增持美的电器的股权，最终以10.8亿元将持股比例从过去的22%提升为50.17%，实现对美的电器的绝对控股。同时将集团掌握的合肥荣事达洗衣机、冰箱、营销公司等资产注入美的电器。此时的美的电器对于何享健来说，意义已经今非昔比。“我们要从做产品到做企业，从做企业到做资本。下一步，我们的企业不光要讲效益、讲现金流，更重要的是看企业的市值，进行市值管理。现在的世界靠的是科技和资本，只要有钱、有科技，就什么都能做到。”何享健说。

　　随后不久，美的引进战略投资者的意愿成为重中之重。根据美的集团的“十一五”规划，到2010年美的集团将实现1000个亿的销售收入、50亿元的净利润和50亿美元的出口。“我从来没有说过1000亿对美的意味着什么。美的的1000亿是实实在在的，它意味着美的将进入世界500强，意味着美的要进入白色家电亚洲前两名、世界前五名。”何享健说。

　　多年来持续高速增长、现金流充沛的美的集团，为何要引进国际上的财务投资者？美的的目的很简单，“要成为国际化的企业，必然将在海外拓展、收购兼并、发展自有品牌方面有所动作。在这些方面，美的希望得到经验丰富的境外机构投资者的帮助。”美的官方解释。

　　锁定

　　风闻美的引进战略投资者的消息，各方财团相继与美的接洽谈判。2006年 11月，高盛

证券亚洲区副董事长宋学仁赶赴顺德。他没有去工厂、没有参观生产线、没有查看财务报表和历年账目，只是到美的的历史馆走了一圈，在和美的电器主业经营单位的负责人进行了简短的谈话后，就离开了。事实上，宋学仁之所以如此“轻易”的下结论，来自于他长达5年时间对美的的持续关注。

　　宋学仁在写给高盛美国总部的报告中这样写道：美的电器拥有15年的行业经验和积累，连续10年以上盈利；主要产品在各自领域中或是中国第一、或是世界前三，符合“数一数二原则”；产权清晰；拥有优秀、稳定的经理人团队。

　　为了表示对美的的诚意与信心，高盛承诺以自有资本而非旗下募集到的私募基金对美的进行投资，更不会联手任何一家同行业国际巨头。同时，高盛提出双方尽快签署一份合作意向书。高盛试图在中国股市不断走高的形势下，先通过一份意向书把收购美的电器股权的价格锁死，之后再派出大批人马对美的进行全方位的例行调查。当时美的电器的股价已经从2006年初的6元左右攀升到9元上下。让高盛意外的是，已过花甲之年的何享健执拗地回绝了高盛：要合作就签署正式的协议书，而且高盛必须在一周之内完成调查、谈判和各种法律文件的起草。

　　这种要求对于高盛来说，十分少见。这并没有动摇高盛入股美的的决心。谈判依然进行。为了制约高盛，何享健在与其协议条款中规定，高盛不得将所持有的美的电器股份转让给国内其他竞争对手及其他国际上的产品对手；高盛三年内不得退出。

　　谈判的结果是，美的电器的董事会中也为高盛方面提供了一个董事席位，并将增设一名独立董事。

　　受阻

　　2006年12月，美的电器与高盛资本签订定向增发协议，拟向其非公开发行7559.52万股，当时确定的发行价格为每股9.48元，占公司发行后总股本的10.71%，募集资金7.17亿元。

　　尽管最后意外受阻，高盛带给美的的效应在一年中不断显现。一年来，高盛董事会在美的总部二楼，专门设立了办公室，与何享健的办公室仅两层之隔。其间，高盛已经在美的扮演了投资顾问的角色。例如高盛还曾派出相关专家到美的来讲课，对整个大宗原材料的走势甚至集团采购，提供一些分析指导和帮助。

　　高盛入股美的消息，在一年里使众多的主流境外投资机构对美的电器的信心也水涨船高。根据公开数据显示，在其前十大股东中，除了高盛，还有国际金融巨头瑞信、比尔·盖茨和夫人共同设立的全球头号慈善基金Bill&MelindaGatesFoundation、耶鲁大学等著名的机构投资者。

　　2007年一季度，美的电器排名QFII(合格境外机构投资者)前十大重仓股之首。

　　2007年6月，美的实施每10股转增10股的2006年度资本

公积金转增股本方案。根据这一情况，为保持高盛参股比例不变，美的拟将定向增 发 的 7559.52万 股 调 整 为15119.04万股，发行价格由每股9.48元调整为4.74元。而从协议签订至今，美的股价发生了巨大的变化，从去年11月的不到10元上涨到了超过70元 (复权价格)。

　　此时，高盛拒绝对这个被

证监会否决的结果发表意见，也不愿透露是否愿意重新定价采取复议。而接近中国证监会的人士透露出来的消息是：第一，中国证监会对于定向增发的方式并不鼓励，毕竟存在价差的问题；第二，目前由于外汇的压力，国家对于外国资本进入中国上市公司的态度开始变得十分审慎。

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　　来源：经济观察报网