不同合资目的埋下达娃之争隐患

　　业内人士称双方在合作之初战略目标上的南辕北辙使得后来的矛盾不可避免

　　娃哈哈和达能之间的纠纷，似乎是一场持久战。

　　目前，双方已经进入了法律诉讼程序，在法庭之外，有关这场纷争的讨论也在继续。当初，娃哈哈通过同达能合资，将改制正式提上了议事日程，而随着双方矛盾的扩大化，娃哈哈的改制路径也引起了异议。

　　有调查显示，宗庆后执掌的娃哈哈版图中，除了娃哈哈集团，共有39家与达能的合资企业，有据可查的非合资企业也多达39家，而顺藤摸瓜，隐藏在非合资公司身后的离岸公司也开始现身。一个明显的改变是，改制之后，达能与娃哈哈的合作慢慢地由国有性质的集团公司与达能的合作，变成宗氏家族与达能的合作。

　　对于娃哈哈的产权演变，及其涉及到的国企改制和MBO问题，曾经发表《致达能公开信》的北京和君创业咨询集团总裁李肃12日接受了本报记者的专访。在这位中国MBO积极主张者看来，正是娃哈哈当年的“隐性”M BO，为双方日后的矛盾埋下了伏笔。

　　“如果当年不出现反M BO潮流，如果宗庆后早已买断娃哈哈集团中的所有政府产权，今天这场改制是非之争不可能爆发，达能公司也不可能产生可以置宗庆后于死地的错觉，更不可能以如此极端的方式来利用中国的反M BO情绪和社会仇富心态”。

　　记者：对于娃哈哈借助达能改制一事，你怎么看？

　　李肃：娃哈哈的改制源于与达能合资前四年的1992年。这时，已经创业五年的宗庆后，创设了一家政府持股仅仅20%、经营团队与员工持股达60%的

美食城公司，并以该公司为基础筹划上市融资。如果美食城公司当年上市成功，娃哈哈早已摘掉了今天争论不休的红帽子。但是，1996年美食城上市受挫，正是因为国企改制碰到上市难题，才有了百富勤引资达能的改制空间。

　　在我看来，宗庆后在部分领域与达能合资合营，其他非合资企业则由娃哈哈集团独立经营，这时，宗庆后不可动摇的既定目标，还是继续推进美食城公司起步开始的国企改制。

　　记者：有统计，自2001年至今，娃哈哈合资公司所成立的共19家合资分公司中，有17家不再由娃哈哈集团投资，而是由宗庆后控股的广盛投资和杭州顺发食品包装有限公司替代投资，对此您怎么看？

　　李肃：2000年到2001年，杭州上城区国资委根据当时国退民进的政策，将娃哈哈集团控股权转让给宗庆后及企业员工，集团公司的性质发生了从国有到民营的质变。此后，宗庆后与员工共创四家投资公司，企业产权完全民营化。

　　改制以后，娃哈哈与达能新设立的大多数合资企业，不再由娃哈哈集团投资，而是由宗庆后控股的全新主体———广盛投资公司等企业投入。从我国企业改制的实践看，这种另设主体的投资方式，是国企改制后很普遍的产权安排，是国退民进的继续延伸，只要娃哈哈集团没有提出异议，就是该公司认可的利益安排和改制延伸。

　　记者：现在有关宗庆后另设离岸公司的事情也引起了很多异议？

　　李肃：离岸公司问题是一个带有中国国情的民营企业常识问题。改革开放之初，合资企业的税收优惠吸引大批民营企业(甚至国有企业)搞概念合资，形成许多“假洋鬼子”企业。近年来的海外上市潮，推动一大批民营企业设立离岸公司。这种操作模式在国有企业属禁止之例，在民企海外上市中却比比皆是。

　　记者：那么，您如何评价这种行为？

　　李肃：在我看来，正是为了这种运作模式的需要，宗庆后在后来的合资与投资中，必须坚持纯民营公司性质，在没有国有资产的条件下操作合资合营与海外上市，否则，他可真要承担国有资产转移流失的罪责了。

　　达能想抓住离岸公司产权登记于宗庆后之女宗馥莉名下一事，追查产权的合法来源，这是对离岸公司的严重无知。以常理推测，离岸公司的这些权益由广盛投资公司等非国有企业委托宗馥莉持有，是中国民营企业最常见的操作惯例，似乎没有什么悬念可追。至于其中个别离岸公司的法人签字不实问题，与达娃之争更是毫无直接关系，不过是离岸公司操作中的技术问题。

　　记者：现在，对于M BO的争论还有很多，那么在娃哈哈达能之争的案例中，对于宗庆后的行为有不同的评价，您怎么看？

　　李肃：娃哈哈和达能之间的矛盾应当是不可避免的，是娃哈哈“隐性”M BO所必然带来的。这就是说，无法进行名正言顺的“阳光”M BO，于是就借助五花八门的变通方式来做，特别是借助具有突出的“涉外优惠”的外资引进来做。

　　无数的事实与案例都表明，进行相对透明的、受相应法规管理的正当M BO，是发展企业、保障生产力发展延续性和长久性的有效办法。今天，达能公司为了廉价收购娃哈哈的一己私利，突然又成了反M BO的斗士，只能说达能公司作为国企改制中的“绕道”M BO的受益者，拿到了显失公平的娃哈哈

商标权；但到了双方利益发展失衡并产生冲突后，达能又用离岸公司、美国身份和“绕道”M BO等方面的灰色地带揭对方的丑，以达到显失公平的进一步收购兼并目的。这种做法，在商业道德上有失跨国公司的商业风范。

　　记者：您似乎一直是M BO的倡导者？

　　李肃：是的，因为在我看来，中国半红帽子的优势国企如果能在完成M BO改制后，再来进行合资合营谈判，根本不可能出现达娃之争。娃哈哈在美食城改制上市失败后，并不是走投无路卖身投靠，而是希望实现外资控股和无形资产转移，并在此环境下平稳推进M BO。

　　因此，娃哈哈与达能从合作之初就已经定下了南辕北辙的战略目标。宗庆后要在合资的同时继续推进国企改制，并用市场换回技术后发展壮大娃哈哈集团；达能则想在合资后继续全面并购，不惜同业竞争也要通吃中国的其它饮料企业。本报记者辜王景